Sprzeczne z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników spółki mogą być zaskarżone przez wniesienie powództwa o stwierdzenie ich nieważności. Czy można skutecznie zaskarżyć również te uchwały, które nie naruszają ustawowych regulacji? Odpowiada Marcin Borowski, radca prawny w GWW.
Marcin Borowski, radca prawny w GWW: Tak. Zaskarżenie uchwał zgodnych z przepisami odbywa się w trybie powództwa o ich uchylenie. Z takim powództwem można wystąpić, jeżeli uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami. Dodatkowo musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stwierdzono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 27 czerwca 2018 r. (sygn. akt I AGa 259/18).
W praktyce z powództwem o uchylenie uchwał zgodnych z ustawowymi unormowaniami występują najczęściej wspólnicy, którzy są ze sobą skonfliktowani. Oczywiście niemal każdy konflikt wpływa bezpośrednio na funkcjonowanie spółki, np. może przekładać się na podejmowanie przez wspólników kroków ukierunkowanych na wzajemne krzywdzenie się. Jedni mogą działać na niekorzyść innych, np. podejmując decyzje w formie uchwał zgromadzenia wspólników. Sytuacja konfliktowa utrudnia zgodne działanie wspólników i wypracowanie racjonalnego kompromisu, ale samo istnienie sporu lub konfliktu nie ma decydującego znaczenia. W powództwie o uchylenie kwestionowanych uchwał nie można zatem wskazywać tylko na zaistnienie w spółce wyżej wymienionych okoliczności. Należy udowodnić, że z powodu konkretnej treści dana uchwała narusza uzasadnione, chronione prawem dobra.
Decydujące znaczenie ma więc treść określonej uchwały, niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Nawet skłóceni wspólnicy mogą przecież podejmować prawidłowe rozstrzygnięcia, a dobra atmosfera w spółce nie wyklucza, że dojdzie do przyjęcia uchwały, która np. kogoś krzywdzi. W każdym przypadku niezbędne jest więc wykazanie wadliwości podjętej przez wspólników decyzji. Skuteczność każdego powództwa o uchylenie uchwały jest uzależniona od wykazania jej negatywnych skutków dla samej spółki lub dla konkretnych wspólników.
Not. KT