Raport bieżący 1/2009
Data: 2009-01-05 Temat: Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Multimedia Polska S.A. zwołanego na dzień 19 stycznia 2009 roku Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 stycznia 2009 roku
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §19 ust.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Multimedia Polska S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki .......................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 stycznia 2009 roku
Działając na podstawie § 9 ust. 1 Regulaminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Multimedia Polska S.A. postanawia wybrać na członków Komisji Skrutacyjnej:
1.............................
2.............................
3.............................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie przyjęcia porządku obrad z dnia 19 stycznia 2009 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Multimedia Polska S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Multimedia Polska S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [__]/2008 z dnia [__] r. w następującym brzmieniu:
I. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
II. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
III. Sporządzenie listy obecności.
IV. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
V. Wybór komisji skrutacyjnej.
VI. Przyjęcie porządku obrad.
VII. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych z przeznaczeniem ich zaoferowania pracownikom Spółki i przeniesienia środków finansowych Spółki z kapitału rezerwowego na ww. fundusz.
VIII. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki.
IX. Podjęcie uchwały w sprawie wrażenia zgody na finansowanie przez Spółkę nabycia przez pracowników Spółki emitowanych przez Spółkę akcji.
X. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 4.510.317 akcji własnych.
XI. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 157.700.000 PLN do kwoty 153.189.683 PLN o kwotę 4.510.317 PLN w drodze umorzenia 4.510.317 akcji własnych.
XII. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
XIII. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie utworzenia celowego funduszu rezerwowego
z dnia 19 stycznia 2009 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 31 (c) Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
1. Utworzyć celowy fundusz rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki.
2. Przenieść z Funduszu Dywidendowego utworzonego na mocy uchwały nr 5/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na fundusz rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki, kwotę w wysokości [__] zł (słownie: [__]).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
****
"Uzasadnienie projektu uchwały
stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
Celem utworzenia, zgodnie z art. 362§2 pkt 3) k.s.h. celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki jest umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych, które następnie zostaną zaoferowane do nabycia grupie pracowników Spółki, w ramach realizacji opcyjnego programu motywacyjnego Spółki, stanowiącego program dodatkowego motywowania określonych pracowników do kontynuacji zatrudnienia i podejmowania decyzji mających na celu zwiększenie wartości akcji Spółki.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki
z dnia 19 stycznia 2009 roku
§ 1
1. Działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 lit. g) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia [__] (słownie: [__]) akcji własnych Spółki z przeznaczeniem ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki w celu realizacji opcyjnego programu motywacyjnego Spółki.
2. Zarząd upoważniony jest do samodzielnego ustalenia warunków udostępniania pracownikom akcji Spółki w ramach realizacji opcyjnego programu motywacyjnego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
****
"Uzasadnienie projektu uchwały
stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
Do realizacji złożonej w roku 2007 grupie pracowników Spółki oferty nabycia akcji Spółki w ramach realizacji opcyjnego programu motywacyjnego Spółki, stanowiącego program dodatkowego motywowania określonych pracowników do kontynuacji zatrudnienia i podejmowania decyzji mających na celu zwiększenie wartości akcji Spółki, wymagane jest, zgodnie z art. 393 pkt 6 ksh oraz § 13 lit. g) Statutu Spółki, upoważnienie Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie wyrażenia zgody na finansowanie przez Spółkę nabycia przez pracowników Spółki emitowanych przez Spółkę akcji
z dnia 19 stycznia 2009 roku
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na finansowanie przez Spółkę nabywania przez pracowników akcji Spółki w związku z udostępnieniem pracownikom akcji na skutek realizacji opcyjnego programu motywacyjnego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
****
"Uzasadnienie projektu uchwały
stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
Spółka zamierza finansować, w postaci pożyczek dla pracowników udzielonych na zasadach rynkowych, nabywanie akcji przez pracowników w przypadku korzystania przez nich z opcyjnego programu motywacyjnego.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę
z dnia 19 stycznia 2009 roku
§ 1
1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza 4.510.317 (słownie: cztery miliony pięćset dziesięć tysięcy trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela spółki Multimedia Polska S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLMLMDP00015, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, za łączną wartość nabycia 39.299.991,94 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) w związku z realizacją programu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2007 r.
2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.
§ 2
Umorzenie Akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę o kwotę 4.510.317 zł (słownie: cztery miliony pięćset dziesięć tysięcy trzysta siedemnaście groszy) z kwoty 157.700.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów siedemset tysięcy złotych) do kwoty 153.189.683 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote), natomiast w pozostałej części z kapitału zapasowego. .
§ 3
1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.
2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem, § 3 ust.1.
****
"Uzasadnienie projektu uchwały
stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
W okresie od dnia 13 grudnia 2007 roku do dnia 14 listopada 2008 roku, Spółka w ramach programu nabywania akcji własnych nabyła łącznie 4.510.317 akcji, które dają łącznie 4.510.317 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 2,86% kapitału zakładowego Multimedia Polska S.A. i tyle samo % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Ww. skup akcji własnych dokonany był w oparciu i na zasadach opisanych w Uchwalę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2007 roku. Zgodnie z § 1 ust. 7 ww. Uchwały, po zakończeniu skupu akcji własnych, Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych
z dnia 19 stycznia 2009 roku
Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 lit i) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 7 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 157.700.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów siedemset tysięcy złotych) do kwoty 153.189.683 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote), tj. o kwotę 4.510.317 PLN (słownie: cztery miliony pięćset dziesięć tysięcy trzysta siedemnaście złotych) w drodze umorzenia 4.510.317 akcji zwykłych na okaziciela spółki Multimedia Polska S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 7 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 4.510.317 akcji zwykłych na okaziciela.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3
Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.
****
"Uzasadnienie projektu uchwały
stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 7 w sprawie umorzenia przez Spółkę akcji własnych koniecznym jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Multimedia Polska S.A. do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 4.510.317 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, nabytych przez Spółkę w ramach programu nabywania akcji własnych na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2007 r. .
Uchwała Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni
w sprawie zmiany Statutu Spółki
z dnia 19 stycznia 2009 roku
Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 lit. i) Statutu, w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 7 o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwały nr 8 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, co następuje:
§ 1
Zmienia się § 6 Statutu spółki Multimedia Polska S.A. w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 153.189.683 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) złote i dzieli się na 153.189.683 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.
****
"Uzasadnienie projektu uchwały
stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwał nr 7 i 8 w sprawie umorzenia przez Spółkę akcji własnych i związanym z tym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, koniecznym jest dostosowanie treści postanowień §6 Statutu Spółki w zakresie aktualnej wysokości kapitału zakładowego Multimedia Polska S.A.