UE łagodzi wymogi raportowania ESG. Czy to ułatwienie dla biznesu?

Publikując Dyrektywę CSRD Komisja podkreślała, że jest to odpowiedź na zwiększone zapotrzebowanie rynku na dane ESG, które są niezbędne zarówno dla samych organizacji, które dzięki temu mogą lepiej zarządzać swoim wpływem, ryzykami i szansami, ale też dla uczestników rynku kapitałowego, którzy w oparciu o te dane mogą podejmować lepsze decyzje dotyczące finansowania transformacji na rzecz zrównoważonego rozwoju. W preambule do Dyrektywy wprost zostało wskazane: „Z uwagi na wzrost potrzeb użytkowników w zakresie informacji na temat zrównoważonego rozwoju należy zobowiązać dodatkowe kategorie jednostek do zgłaszania takich informacji” Wskazywany był także aspekt kosztowy: „ze względu na zwiększoną dostępność zdezagregowanych danych informacje na temat zrównoważonego rozwoju powinny być dostępne po bardziej rozsądnych kosztach”. Co zatem poszło nie tak, że przedstawione dzisiaj zmiany do Dyrektywy właściwie zabierają wskazane wcześniej korzyści?

Można wskazać kilka kwestii, wśród nich wydaje się, że najważniejszą jest ta, że przygotowane regulacje nie były dostosowane do aktualnego poziomu rynku. To tak, jakby dziecku w pierwszej klasie szkoły podstawowej dać do napisania kolokwium ze studiów. W większości przypadków nawet nie zrozumie pytań. Analogicznie wygląda sytuacja jeśli chodzi o zrównoważony rozwój – firmy, które wcześniej w ogóle nie analizowały, lub w niewielkim stopniu analizowały swoje działania w odniesieniu do czynników ESG, nagle są pytane o szczegółowe dane, wymaga się od nich posiadania wdrożonych kompleksowych procesów zarządczych w tym zakresie. Na to potrzebny jest czas, a regulacje powinny pozwalać firmom przechodzić z klasy do klasy, a nie oczekiwań zaliczenia szkoły podstawowej i liceum w pierwszym podejściu. To oczywiście spowodowało opór i niechęć.

Samo uproszenie regulacji, sfazowanie ich wprowadzenie i wszelkie inne mechanizmy, które po prostu pozwalałyby się firmom krok po kroku zmieniać, byłyby fantastycznym rozwiązaniem, które pozwoliłoby rozłożyć koszty w czasie, a nawet je ograniczyć a pozwoliłoby zachować sens i cel, który przyświecał dyrektywie.

Co zakłada projekt?

Tymczasem, proponowane zmiany właściwie w dużej mierze wyrzucają to, co zostało już zrobione do kosza. Ograniczenie podmiotów objętych sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju do podmiotów zatrudniających powyżej 1000 osób, przy utrzymaniu wskaźników finansowych jak dla dużych przedsiębiorstw, spowoduje (według szacunków samej KE) ograniczenie liczby podmiotów objętych regulacjami o ok. 80%. To likwiduje kluczową mocną stronę pierwotnej Dyrektywy, czyli powszechność raportowania, a w efekcie, powszechny dostęp do danych. Podmioty zatrudniające poniżej 1000 osób, będą mogły raportować zgodnie z uproszczonym standardem, ale kluczowe tu jest zwrot „będą mogły”. Dyrektywa zapowiada publikację odpowiedniej rekomendacji Komisji w tym zakresie, ale jak wiadomo „może” nie oznacza tego samego co „musi”.

Projekt zakłada też przesunięcie obowiązków dla tzw. Drugiej fali raportujących o dwa lata – raporty mają obejmować rok obrotowy zaczynający się w styczniu 2027 (a nie jak obecnie w styczniu 2025). Czy to oznacza, że firmy wykorzystają te dwa lata na przygotowanie się do regulacji? Wątpliwe. Odetchną, zajmą się innymi kwestiami, a do CSRD wrócą w roku 2027.

Co ciekawe, ze względu na zmienione kryteria, w tzw. Drugą falę raportujących firm wpadną także duże jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające poniżej 1000 osób, które właśnie publikują swoje raporty. Gdyby Komisja zdecydowała się na zmiany w ubiegłym roku, mogłyby tego nie robić. To na pewno nie wzmacnia nie tylko poczucia stabilności prawa, ale też poczucia istotności tej tematyki, nie mówiąc o poniesionych kosztach, które są wskazywana jako jedna z podstaw do wprowadzania uproszczeń.

Dodatkowo, gdy przedsiębiorstwa z pierwszej fali, przez dwa lata w pocie czoła wypracowały podejście do oceny zgodności z taksonomią UE i przygotowywania ujawnień w tym zakresie, okazuje się, że w kolejnych latach, dla przedsiębiorstw o obrotach poniżej 450 mln EUR ujawnienia te będą dobrowolne. Co więcej, podstawowymi ujawnieniami będą KPI Obrót oraz KPI Capex a KPI Opex, będzie dodatkowy. Oznacza to, że dobrowolne ujawnienie taksonomiczne będzie mogło mieć dwa wskaźniki, a nie trzy jak dotychczas. Warto przy tym przypomnieć, że obecnie ujawnienia taksonomiczne przedsiębiorstw, kredytowanych przez banki, są podstawą do wyliczania wskaźnika GAR (Green Asset Ratio), dla finansowań ogólnych (bez wskazanego konkretnego celu finansowania).

Opóźnienie wejścia w życie dyrektyw CSRD oraz CS3D

Komisja wskazała także (oraz zapisała to wprost w propozycji dyrektywy), że państwa członkowskie mają do 31. Grudnia 2025 przyjąć odpowiednie regulacje krajowe, zapewniające opóźnienie wejścia w życie dyrektywy CSRD oraz (o jeden rok) dyrektywy CS3D. Wyzwanie polega na tym, że wykreślenie z dyrektywy punktu mówiącego o tym, że pierwsza fala przygotowuje raporty za rok 2024, nie spowoduje, że te raporty, z których pierwsze już zostały opublikowane – znikną.

Mimo, że zarówno sama Dyrektywa CSRD jak i standardy ESRS wymagały uproszczenia, dostosowania do poziomu rozwoju rynku oraz stopniowego ich wdrażania, wydaje się, że w gremiach unijnych nie ma zrozumienia ani dla tych kwestii ani dla pojęć „wyważenie” czy „Stopniowo”. Wprowadzono regulację wymagającą stanu idealnego, żeby tuż po jej faktycznym rozpoczęciu obowiązywania wywrócić ją do góry nogami, zabierając zarówno firmom raportującym jak i całemu rynkowi korzyści, które niosła, zostawiając obciążenia regulacyjne, które w tej formie mogą faktycznie pozostać tylko obciążeniem.