Kiedy w przedświątecznym tygodniu premier Donald Tusk i minister aktywów państwowych Borys Budka powołali nowy skład rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa, wydawało się, że przez kontrolowane przez państwo firmy przetoczy się fala zmian kadrowych. Rada to organ, bez którego przeprowadzić zmian się nie da.
Nim jakikolwiek minister, wykonując przysługujące mu uprawnienia, zechce wskazać w imieniu Skarbu Państwa kandydata na członka rady nadzorczej w spółce, musi najpierw uzyskać pozytywną opinię rady. Takiej wymagają także kandydaci na nadzorców w spółkach kontrolowanych przez firmy z udziałem Skarbu Państwa. Powołanie rad nadzorczych, w których dominować będą osoby wskazane przez nową koalicję, wydaje się warunkiem koniecznym, żeby w kontrolowanych przez państwo spółkach wymienić zarządy.
Rada ruszyła do pracy we wtorek 19 grudnia, wydając 15 pozytywnych opinii. Podjęte decyzje nie wydają się jednak działaniem systemowym, początkującym szerokie zmiany w spółkach, ale doraźnym, nakierowanym na jeden cel – przejęcie kontroli nad mediami publicznymi. W środę i czwartek do godz. 15 żadne nowe kandydatury do obsadzenia organów nadzoru nie zostały zatwierdzone. Dziewięć osób z pozytywną opinią rady już zostało zagospodarowanych, bo trafiły do rad nadzorczych TVP, Polskiego Radia i PAP. Armia ministra Budki liczy zatem zaledwie sześciu żołnierzy, a stanowisk do obsadzenia jest kilkaset.
Można nawet postawić tezę, że do przeprowadzania zmian kadrowych – w 100 konkretach na 100 dni Platforma Obywatelska obiecała wyborcom wymianę wszystkich rad nadzorczych i zarządów w spółkach kontrolowanych przez państwo – nowy rząd nie był zbyt dobrze przygotowany. Choćby wspomnianą radę ds. spółek można było wymienić zaraz po zaprzysiężeniu nowego gabinetu i mieć już dziś większą pulę osób zatwierdzonych do nadzorów. A specjalne uprawnienia przypisane do Skarbu Państwa pozwalają od ręki wymienić większość składu rady nadzorczej na przykład w energetycznym Tauronie czy Jastrzębskiej Spółce Węglowej.
Co interesujące, nie pojawiły się też dotychczas żadne komunikaty od firm notowanych na warszawskiej giełdzie, mówiące o zwołaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, które miałyby wymienić rady nadzorcze w spółkach. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych akcjonariusz posiadający ponad połowę akcji lub głosów na WZA może sam zwołać walne i wyznaczyć jego termin (przestrzegając min. 26-dniowego odstępu między zwołaniem walnego i dniem jego obrad), bez składania wniosku do zarządu firmy. Skarb Państwa ma ponad połowę akcji na przykład w spółkach energetycznych – PGE i Enei.
To, co wygląda na pewną opieszałość, może jednak oznaczać więcej czasu do namysłu nad tym, kogo do rad nadzorczych powołać. Przez osiem lat swoich rządów Zjednoczona Prawica prowadziła politykę, zgodnie z którą miejsce w radzie nadzorczej było nagrodą za zasługi dla partii.
Dużo udało się zdziałać na polu ośmieszenia instytucji niezależnego członka rady nadzorczej, obsadzając w tej roli na przykład Janinę Goss w Orlenie, przyjaciółkę prezesa Prawa i Sprawiedliwości. Kwestię niezależnych członków rad nadzorczych reguluje ustawa o biegłych rewidentach – niezależni członkowie muszą się pojawić w komitecie audytu powołanego w ramach rady nadzorczej. Kodeks dobrych praktyk spółek notowanych na GPW mówi, że w radzie nadzorczej powinno być przynajmniej dwóch członków niezależnych.
Pani Goss spełniła wymogi formalne, stawiane przez prawo, żeby być uznanym za członka niezależnego, ale osoba taka powinna osobiście lub „posiłkując się” reputacją stojącej za nią instytucji, gwarantować niezależność swoją reputacją. Akcjonariuszom wybierającym rady nadzorcze poleciłbym spojrzenie na kwestionariusz badania niezależności przygotowany przez działające od czterech lat stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Wynika z niego, że badając niezależność członków organu nadzoru, warto wyjść poza przepisy prawa, a badanie powtarzać co roku. Niezależni członkowie rady nadzorczej to jeden z ważnych elementów kontroli relacji między spółką i ich głównym akcjonariuszem. Biorąc pod uwagę np. nadchodzące zmiany w kontrolowanych przez państwo firmach energetycznych, polegające na wyłączeniu z nich aktywów węglowych, powinny odbywać się pod kontrolą niezależnych członków rad nadzorczych. Tak samo, jeśli nowa władza zamierza przeprowadzić audyt działań prezesa Daniela Obajtka w Orlenie, to również kontrola osób niezależnych od państwa wydaje się niezbędna.
Dla mnie najważniejsza jest jeszcze inna sprawa. Skarb Państwa, pod którego kontrolą znajdują się największe krajowe firmy, powinien wyznaczać najwyższe standardy na rynku w zarządzaniu nimi. Przez ostatnie lata wyznaczał standardy raczej najgorsze – teraz jest szansa, żeby to zmienić, także przy wyborze nowych rad nadzorczych. ©℗
