Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna "Spółka" niniejszym podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atlantis S.A., które odbyło się w dniu 26 listopada 2009 r: UCHWAŁA Nr 1/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia . Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Wojciecha Hetkowskiego. UCHWAŁA Nr 2/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku obowiązki komisji skrutacyjnej powierza notariuszowi Jerzemu Folcholcowi. UCHWAŁA Nr 3/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej w ramach subskrypcji otwartej poprzez emisję nowych akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii G i akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 5 ust. 3 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi . Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23.1 pkt 2 Statutu spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.753.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych do kwoty nie niższej niż 4.900.000 (cztery miliony dziewięćset tysięcy) złotych, do kwoty nie wyższej niż 11.305.525 (jedenaście milionów trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych, to jest o kwotę nie niższą niż 147.000 (sto czterdzieści siedem tysięcy) złotych i nie wyższą niż 6,552.525 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) złotych, poprzez emisję nie mniej niż 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 35 (trzydzieści pięć) groszy każda z nich i nie więcej niż 18 721 500 (słownie: osiemaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 35 (trzydzieści pięć) groszy każda z nich ("Akcje Serii G"). 2.Akcje Serii G zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 3.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia ceny emisyjnej serii G. 4.Objęcie Akcji Serii G nastąpi w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych na podstawie ogłoszenia zgodnego z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru. W celu uniknięcia konieczności sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oferta zostanie skierowana wyłącznie do osób, z których każda będzie mogła nabyć akcje serii G o wartości liczonej według ceny emisyjnej w kwocie przekraczającej równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO zgodnie z art. 7 ust. pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia podjęcia niniejszej uchwały. Zapisujący się może złożyć jeden lub kilka zapisów na Akcje Serii G. Zapisującym się może być zarówno dotychczasowy akcjonariusz Spółki, jak i podmiot nie będący dotychczasowym akcjonariuszem Spółki. Zapisy na Akcje Serii G mogą być dokonywane wyłącznie w siedzibie Spółki, na udostępnionych w siedzibie Spółki formularzach. Rekomenduje się Zarządowi, aby przy ustaleniu szczegółowych warunków ogłoszenia zgodnego z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowił, iż o zawarciu umowy z  zapisującym się i przydziale mu Akcji Serii G decydować będzie wyłącznie kolejność zgłaszania poprawnie wypełnionych i w pełni opłaconych zapisów. Wpłaty na Akcje Serii G będą dokonywane albo bezpośrednio przy składaniu zapisu w formie gotówkowej albo przelewem na rachunek bankowy Spółki w terminie wskazanym w formularzu zapisu. Emisja kierowana jest do nie oznaczonego kręgu odbiorców. 5.Akcje Serii G będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2009 roku. 6.Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii G w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 7.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii G, w szczególności do:- a.ustalenia terminów i szczegółowych warunków, a także przygotowania ogłoszenia zgodnego z art. 440 Kodeksu spółek handlowych odnośnie zapisów i przydziału Akcji Serii G, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych, b.rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii G oraz ich przydziałem według uznania Zarządu, c.zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G, d.podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G, e.podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii G, oraz praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. f.Upoważnia się Zarząd Spółki do dookreślenia wysokości kapitału zakładowego zgodnie z art. 431 par.7 w zw z art. 310 kodeksu spółek handlowych 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G. 10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G zmienia się w § 6 ust. 6.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.900.000 (cztery miliony dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 14.000,000 (czternaście milionów) akcji o wartości nominalnej 35 (trzydzieści pięć )groszy każda oraz nie więcej niż 11.305.525 (jedenaście milionów trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na nie więcej niż 32.301.500 (trzydzieści dwa miliony trzysta jeden tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 35 (trzydzieści pięć) groszy) każda. 6.1a Na akcje wymienione w ust. 6.1 składają się następujące akcje: 1) 5.140.000 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 1.860.000 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 561 (słownie: pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii C, -- 4) 399.439 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 5) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 6) 1.180.000 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F, 7) nie mniej niż 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G i nie więcej niż 18.721.500 (słownie: osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G. 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii G zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.   Załącznik numer 1 (jeden) do Uchwały: Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku- uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii G.Wobec aktualnej sytuacji na światowym i krajowym rynku finansowym występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania środków finansowych.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi najtańsze i najszybsze pozyskanie przez Spółkę znaczących środków finansowych, co poprawi sytuację płynnościową Spółki oraz w sposób istotny przyśpieszy dokończenie realizowanych przez nią procesów restrukturyzacyjnych. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie inwestorów trwale z nią związanych, co umożliwi konsolidację kapitału zakładowego Spółki. Subskrypcja otwarta zgodnie z art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych na podstawie ogłoszenia zgodnego z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru jest najszybszą formą pozyskania kapitału w obecnych warunkach rynkowych, przy założeniu że oferta zostanie skierowana wyłącznie do osób, z których każda będzie mogła nabyć akcje serii G o wartości liczonej według ceny emisyjnej w kwocie nie mniejszej niż równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO. Z uwagi na wartość jednostkowego zapisu przekraczającą wspomnianą wyżej kwotę przy tak skonstruowanej ofercie publicznej nie będzie miał zastosowania przewidziany ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 184 poz. 1539 ze zm.) wymóg sporządzenia prospektu emisyjnego, jego zatwierdzenia i podania do publicznej wiadomości. Oszczędności w związku z tak przeprowadzoną emisją akcji serii G również leżą w interesie Spółki. Odrębną kwestią jest wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym i koszty z tym związane. W opinii Zarządu subskrypcja otwarta kierowana do osób, którym nie służy prawo poboru nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy, o ile będą oni w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje w interesie Spółki. UCHWAŁA Nr 4/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie: dostosowania postanowień Statutu Spółki do znowelizowanych przez Ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 5 grudnia 2008 r. (Dz. U. z 2009 roku Nr 13 poz. 69) przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: §1 § 19 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 19. 19.1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 19.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 19.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd; 2) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia; 3) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 19.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. " §2 § 20 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20. 20.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 20.2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 20.3 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie swojej internetowej. 20.4 Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." § 3 Do Statutu Spółki dodaje się § 31 o następującym brzmieniu: § 31. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B, wyłącznie, jeżeli jest to wymagane przepisami prawa." § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 5/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 26 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał nr 3 (trzy) i 4 (cztery) § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

kom espi zdz