Firmy zobowiązane do sporządzania raportów ESG już muszą określić lukę płacową. Tego wymagają unijne przepisy

Sprawozdania w zakresie zrównoważonego rozwoju powinny obejmować także kwestie dotyczące pracowników. A to oznacza, że firmy nie mogą czekać na implementację dyrektywy o przejrzystości płac, tylko już teraz mają obowiązek wdrożyć odpowiednie rozwiązania

Powszechnie raportowanie w zakresie ESG (ang. environmental – środowiskowy, social – społeczny, corporate governance – ład korporacyjny) kojarzy się najczęściej z kwestiami środowiskowymi. Tymczasem równie ważny jest obszar społeczny (S), który okazuje się niezwykle rozbudowany. A dane ujawnione w raportach są interesujące nie tylko dla (potencjalnych) inwestorów czy np. udziałowców bądź akcjonariuszy, lecz przede wszystkim dla pracowników.

W praktyce oznacza to ogromne wyzwania dla działów kadrowych w firmach objętych obowiązkiem sprawozdawczym (patrz: grafika). Co istotne, obejmuje on m.in. raportowanie danych o płacach pracowników, w tym dotyczących luki płacowej. Co do zasady jej zbadania trzeba będzie dokonać dopiero na mocy unijnych regulacji, które Polska musi implementować do połowy przyszłego roku. Jednak przepisy dotyczące ESG w pewnym zakresie przymuszają firmy do szybszego wdrożenia tej kwestii.

Wynagrodzenia na styku regulacji

Dyrektywa CSRD nr 2022/2464, dotycząca sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, w Polsce została implementowana nowelizacją ustawy o rachunkowości (z 6 grudnia 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1863), która w zasadniczej mierze weszła w życie 1 stycznia br. Przepisy te przewidują m.in. obowiązek raportowania zagadnień ESG, w tym dotyczących obszaru społecznego (S). Przy czym obowiązek ten będzie wprowadzany stopniowo dla różnych grup przedsiębiorstw, rozpoczynając od największych jednostek (patrz: grafika).

W obszarze S istotnym wyzwaniem jest wspomniane raportowanie polityki wynagrodzeń, w tym danych o luce płacowej. W tym zakresie dyrektywa CSRD niejako zazębia się z dyrektywą o przejrzystości wynagrodzeń (nr 2023/970), która powinna być włączona do naszego porządku prawnego do 7 czerwca 2026 r. Dyrektywa CSRD sama zresztą powołuje się na obowiązki wynikające z dyrektywy w sprawie transparentności płac.

– W zakresie sprawozdawczości wynagrodzeń wymogi nałożone przepisami tych dyrektyw nie pokrywają się jednak w całości – zauważa dr Mateusz Warchał z Konsorcjum Prawno-Doradczego FOURLEX. Jak wyjaśnia, pracodawcy na podstawie dyrektywy CSRD, zgodnie ze standardami ESRS, są zobowiązani do raportowania luki płacowej ze względu na płeć, wskaźników płac oraz adekwatnego wynagrodzenia za pracę. Natomiast przepisy dyrektywy 2023/970 nakładają na nich dodatkowe obowiązki – ocenę wynagrodzeń, przeprowadzaną przez pracodawcę z reprezentacją pracowników, czy zapewnienie pracownikom i kandydatom do pracy łatwego dostępu do ustalonych przez pracodawcę kryteriów wynagrodzeń.

– W praktyce oznacza to jednak, że pracodawcy zobowiązani w pierwszej kolejności do ujawniania informacji i sprawozdawczości ESG będą musieli znacznie wcześniej, czyli zanim zostaną objęci przepisami krajowymi implementującymi dyrektywę w sprawie transparentności wynagrodzeń, wypełnić większą część obowiązków związanych z przejrzystą polityką płacową – zauważa dr Warchał.

Tym samym firmy w pewnym zakresie już teraz muszą zbierać i raportować te same dane, których ujawnienia wymaga dyrektywa o przejrzystości płac. Przykładowo duże firmy, które w 2026 r. będą robić raporty za 2025 r., już teraz muszą ustalać u siebie lukę płacową na potrzeby przyszłego sprawozdania. Z kolei największe podmioty kwestie te muszą uwzględnić już w raportach za 2024 r. Jeśli rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, sprawozdania sporządzają one do 31 marca 2025 r. (a do Krajowego Rejestru Sądowego składają je najpóźniej do 15 lipca br.).

Jak wyjaśnia Anna Panek, radczyni prawna w Praktyce Prawa Pracy w kancelarii KPMG Law, zgodnie z wytycznymi standardu ESRS S1 (jeden z europejskich standardów raportowania ESG) pracodawcy będą zobowiązani do ujawniania szczegółowych informacji o płacach, w tym dysproporcji między wynagrodzeniami kobiet i mężczyzn oraz stosunku wynagrodzenia najwyżej opłacanej osoby do mediany wynagrodzeń w firmie.

– Kwestia wynagrodzeń, szczególnie w kontekście dyrektywy o transparentności wynagrodzeń, jest świetnym przykładem wpływu codziennych decyzji na raportowanie ESG – zauważa ekspertka KPMG Law. – ESG to bowiem nie tylko raportowanie danych – to wprowadzenie realnych zmian w codziennej działalności organizacji. Zasady zrównoważonego rozwoju muszą stać się integralną częścią funkcjonowania firmy, a odpowiedzialność za te kwestie nie może ograniczać się jedynie do sporządzania raportów – wskazuje. I dodaje, że zwłaszcza po wejściu w życie dyrektywy w sprawie transparentności wynagrodzeń codzienne decyzje dotyczące płac – od premii, przez bonusy, po podwyżki – będą miały bezpośredni wpływ na sposób, w jaki organizacja będzie postrzegana w raportach ESG.

BHP i inne obszary a raportowanie

Poza kwestiami płacowymi firmy będą musiały raportować wiele innych kwestii związanych z obszarem kadrowym. Szczegółowe wytyczne w tym zakresie wynikają ze wspomnianych europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (standardy ESRS, a zwłaszcza ESRS S1).

Jak wyjaśnia Mateusz Warchał, wskazują one zakres obowiązkowych danych, jakie muszą być ujawniane w raportach, kryteria, jakie powinny spełniać publikowane informacje, i dane, oraz zasady analizy podwójnej istotności: istotności wpływu oraz istotności finansowej.

– Raporty w obszarze S oznaczają konieczność aktualizacji lub sporządzenia dokumentacji, która pośrednio odnosi się do całego systemu prawa pracy i BHP – zauważa dr Warchał. Jak wskazuje ekspert Konsorcjum Prawno-Doradczego FOURLEX, sprawozdania te powinny objąć m.in. politykę i wskaźniki różnorodności, dane dotyczące szkoleń i rozwoju umiejętności pracowników, ochrony socjalnej, czasu pracy czy zapewnienia równowagi między życiem prywatnym a zawodowym. Okazuje się, że raportować trzeba będzie też szczegółowe dane BHP dotyczące urazów związanych z pracą – w tym m.in. statystyki dotyczące wypadków przy pracy i incydentów, a także programy szkoleniowe w zakresie BHP, ich częstotliwość i zakres.

Potwierdza to Anna Panek. – Zbieranie danych o pracownikach, które stanowią podstawę raportów ESG, może przyprawić o zawrót głowy. To nie tylko kwestia liczby pracowników, ale całego wachlarza zagadnień związanych z zatrudnieniem – od różnorodności i bezpieczeństwa w pracy, przez kwestie równych szans, aż po zagadnienia związane z dyskryminacją czy liczbą pracowników z niepełnosprawnościami – wskazuje ekspertka KPMG Law. Podkreśla przy tym, że przygotowanie raportów ESG w obszarze S to prawdziwy „przekrój” przez całą organizację, w którym istotne będą także szczegóły, często rozproszone po różnych działach firmy. – Do tego dochodzi zasada podwójnej istotności, nakładająca na organizacje obowiązek raportowania wyłącznie tych danych, które są zarówno finansowo istotne, jak i mają realny wpływ na społeczeństwo oraz środowisko. Wymaga to precyzyjnej analizy i dokładnego określenia, które informacje naprawdę zasługują na miejsce w raporcie – zaznacza Anna Panek.

Możliwe kary

Dyrektywa CSRD to krok w kierunku pełnej rozliczalności działań podejmowanych przez przedsiębiorców.

– Stosowane już wcześniej regulaminy i procedury będą wymagały dopełnienia o nowe, dla wielu dotąd nieznane dokumenty. Nie wystarczy już bowiem deklaracja pracodawcy, że np. wspiera on różnorodność w miejscu pracy czy zapewnia pracownikom udział w szkoleniach. W związku z nowymi obowiązkami będzie on musiał wskazać konkretne metody realizacji polityki, czyli fakty zawierające liczby i wskaźniki potwierdzające, a więc rozliczające te działania – wskazuje dr Mateusz Warchał.

Zatem same przepisy prawa pracy się nie zmieniają, ale dokumenty wewnętrzne pracodawców – regulaminy, polityki, procedury – już tak (lub będą musiały zmienić się niebawem), ponieważ ich opracowanie bądź aktualizacja są niezbędne do stworzenia raportu ESG.

Raporty ESG będą publikowane, więc pracownicy otrzymają możliwość weryfikacji, czy ich pracodawca podaje prawdziwe dane. Sprawozdania te będą też podlegały opiniowaniu przez biegłego rewidenta, który może zgłosić stosowne zastrzeżenia.

– Wszelkie błędy, nieścisłości lub po prostu dane nieprawdziwe wskazane w sprawozdaniu będą rodzić odpowiedzialność na gruncie art. 79 ustawy o rachunkowości. Przepis ten przewiduje, że ten, kto wbrew przepisom ustawy nie realizuje jej obowiązków lub robi to w sposób niedostateczny, podlega karze grzywny lub ograniczeniu wolności. Katalog tych obowiązków został rozszerzony o nowe powinności wynikające z dyrektywy CSRD – wskazuje Mateusz Warchał. ©℗