rozwiń ›

Przedsiębiorstwa, niezależnie od branży, mają dziś niemal nieograniczone możliwości pozyskiwania wsparcia finansowego z różnych źródeł publicznych. Jest wiele polskich i unijnych programów wspierających projekty ukierunkowane na innowacje, rozwój, digitalizację czy poprawę efektywności operacyjnej firm. Dotacje czy subwencje umożliwiają realizację ambitnych celów, rozwój działalności i zwiększenie konkurencyjności na rynku.

Jednak dofinansowanie to nie tylko korzyści, ale też pewne wyzwania. Realizacja projektów finansowanych ze środków publicznych wiąże się z licznymi obowiązkami, kontrolami oraz rygorystycznymi wymogami formalnymi i merytorycznymi, z którymi nie wszyscy beneficjenci potrafią sobie poradzić. Problemy mogą się pojawić, gdy nie zostaną spełnione warunki umowy o dofinansowanie – na przykład, gdy projekt nie osiąg nie zakładanych wskaźników, wystąpią błędy w procedurze zamówień publicznych czy trudności z wykorzystaniem środków zgodnie z postanowieniami umowy o dofinansowaniu. W takich przypadkach przedsiębiorcy mogą zostać obarczeni poważnymi konsekwencjami. Jedną z nich jest solidarna odpowiedzialność członków zarządu za brak zwrotu dofinansowania otrzymanego ze środków publicznych, który stał się zaległością publicznoprawną.

Zaległość publicznoprawna – co to oznacza?

To zobowiązanie finansowe, które firma powinna zapłacić organowi publicznemu, ale tego nie zrobiła w wymaganym terminie. Mogą nią być nie tylko zaległości podatkowe, ale również inne należności – dofinansowania, subwencje czy dotacje, jeżeli nie zostaną one zwrócone w terminie wyznaczonym w decyzji administracyjnej. To właśnie te zaległości mogą stanowić podstawę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności.

Kiedy członek zarządu odpowiada za zaległości spółki?

W momencie stwierdzenia nieprawidłowości w realizacji projektu dofinansowanego ze środków publicznych organ wszczyna postępowanie administracyjne. Analizuje, czy doszło do naruszenia przepisów prawa, jakie działania lub zaniechania beneficjenta doprowadziły do uchybień oraz czy skutkowały one nieuzasadnionym obciążeniem budżetu UE. Na podstawie takiego wyjaśnienia organ uzasadnia wysokość kwoty podlegającej zwrotowi.

Zgodnie z przepisami ordynacji podatkowej członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z podatnikiem (czyli beneficjentem dofinansowania) za zaległości podatkowe i inne należności publicznoprawne, jeśli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że jeżeli spółka nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań, w tym zwrócić otrzymanego wsparcia ze środków publicznych uznanego za nienależne, to odpowiedzialność za te zaległości może przejść na członków jej zarządu.

W czasie kadencji i po niej

Odpowiedzialność ta dotyczy zarówno członków zarządu, którzy aktualnie pełnią swoje funkcje, jak i byłych członków, za okres, kiedy powstały zobowiązania.

Ważne! Odpowiedzialność za zaległości może objąć również osoby, które formalnie zakończyły już pełnienie funkcji w zarządzie. Odpowiedzialność za działania podjęte w czasie kadencji nie wygasa bowiem wraz z jej końcem.

Aby zabezpieczyć się przed taką odpowiedzialnością, były członek zarządu powinien przede wszystkim móc wykazać, że dołożył wszelkich starań, by w porę zareagować na trudną sytua cję finansową spółki, a także że nie ponosi winy za powstanie zaległości.

Zaniedbania w nadzorze

Sądy administracyjne podkreślają, że kluczowe znaczenie ma precyzyjne ustalenie kręgu osób odpowiedzialnych za zaległości spółki. Choć w praktyce możliwe jest prowadzenie kilku odrębnych postępowań w tej kwestii, organy administracyjne mają obowiązek dokładnie ustalić, kto faktycznie ponosi odpowiedzialność za dane zobowiązanie, a kto może zostać z niej wyłączony.

Na uwagę zasługuje wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 27 lutego 2025 r. (sprawa C-277/24), w którym TSUE – w kontekście odpowiedzialności za zwrot nienależnie pobranych środków publicznych – wskazał, że członkowie zarządu, jako przedstawiciele osób prawnych, zobowiązani są do podejmowania działań, które zapobiegną powstaniu takich zaległości.

Ważne! TSUE uznał, że odpowiedzialność członków zarządu spółki wynika nie tylko z nieprawidłowego wykorzystania środków, lecz także z zaniedbań w nadzorze nad realizacją projektu dofinansowanego z funduszy unijnych.

W kontekście wyroku trybunału sądy krajowe, w tym sądy administracyjne, są zobowiązane uwzględnić w swoich decyzjach, że członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków nadzorczych, co może prowadzić do obowiązku zwrotu dofinanso wania.

Nie tylko lider projektu

Przy realizacji projektów, do których angażuje się więcej podmiotów, zazwyczaj panowało przekonanie, że cała odpowiedzialność skupia się tylko na liderze projektu. Tak też zresztą formułowane były umowy o dofinansowanie. To powinno się zmienić w związku z wyrokiem TSUE z 6 marca 2025 r. (sprawy C-471/23 i C-477/23), który stwierdził, że odpowiedzialność za niewłaściwe wykorzystanie funduszy unijnych nie musi ograniczać się jedynie do podmiotów, które popełniły bezpośrednie naruszenia, takie jak niewłaściwe udzielenie zamówienia publicznego.

Ważne! Według TSUE odpowiedzialność może obejmować także inne podmioty zaangażowane w realizację projektu, które miały wpływ na sposób wykorzystania środków, nawet jeśli nie były bezpośrednio odpowiedzialne za popełnione nieprawidłowości.

Co istotne, odpowiedzialność ta może być rozdzielona między różne podmioty na podstawie umów zawartych pomiędzy uczestnikami projektu i może przybierać charakter solidarny, zależnie od okoliczności konkretnej sprawy. Ten aspekt będzie też wpływał na rozszerzenie kręgu podmiotów, których zarządy mogą ponosić odpowiedzialność, w przypadku gdy zostanie stwierdzona konieczność zwrotu wsparcia i nie nastąpi ona w terminie.

Wymogi dokumentacyjne

Aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności za zaległości publicznoprawne, w tym za zwrot środków publicznych, członkowie zarządu powinni podjąć właściwe kroki w odpowiednim czasie.

Zgodnie z ordynacją podatkową członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że w odpowiednim czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub podjął inne działania zmierzające do jej uniknięcia (np. wszczęcie postępowania układowego). Zgłoszenie wniosku o upadłość powinno nastąpić w momencie, gdy istnieje ryzyko niewypłacalności spółki. Opóźnienie zgłoszenia może nie stanowić skutecznej obrony przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Kluczowe znaczenie ma również prawidłowe udokumentowanie pełnienia funkcji w okresie, w którym powstały zaległości. Sądy administracyjne stoją na stanowisku, że organy administracyjne mają obowiązek dokładnie ustalić, czy dana osoba rzeczywiście pełniła funkcję członka zarządu w czasie, kiedy powstały zaległości. Niedostateczna dokumentacja lub spory dotyczące jej treści mogą prowadzić do komplikacji w ustaleniu odpowiedzialności.

Ważne jest również formalne udokumentowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną, która nie wymaga zgody spółki, ale musi być odpowiednio złożona i udokumentowana. Brak dokumentów, takich jak potwierdzenie przyjęcia rezygnacji przez spółkę, może prowadzić do wątpliwości co do momentu, w którym funkcja członka zarządu wygasła, a co za tym idzie – do przedłużenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które powstały po jego kadencji.

Wyraźny trend w linii orzeczniczej

Kwestie ustalania odpowiedzialności członków zarządu za zwrot nienależnie pobranych środków publicznych były przedmiotem licznych rozstrzygnięć polskich sądów administracyjnych. Można przykładowo przywołać wyroki sądów wojewódzkich z I kw. 2025 r.: w Gliwicach (sygn. akt III SA/Gl 577/24 oraz sygn. akt III SA/Gl 582/24), w Szczecinie (sygn. akt I SA/Sz 628/24) oraz w Białymstoku (sygn. akt I SA/Bk 401/24). We wszystkich tych przypadkach sądy oddaliły skargi na decyzje organów administracyjnych dotyczące solidarnej odpowiedzialności za zaległości w zakresie zwrotu nienależnych środków. Choć są to wyroki nieprawomocne, wskazują na utrwalającą się linię orzeczniczą w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zwrot dofinansowań. Potwierdził to również Naczelny Sąd Administracyjny w serii wyroków z 11 grudnia 2024 r. (sygn. akt I GSK 768/21, sygn. akt I GSK 769/21, sygn. akt I GSK 1546/21, sygn. akt I GSK 1579/21).

Z kolei w postanowieniu z 15 stycznia 2025 r. (sygn. akt I GZ 451/24) NSA dodatkowo podkreślił znaczenie dokumentacji, która ma wykazać, czy strona podjęła działania w celu rozwiązania problemów finansowych i majątkowych w kontekście wydanej decyzji administracyjnej.

Podsumowanie

Odpowiedzialność członków zarządu za zwrot nienależnie pobranych środków publicznych nabiera szczególnego znaczenia w kontekście rosnącej liczby programów dofinansowań (krajowych i unijnych) dostępnych dla firm. Choć możliwość pozyskania środków publicznych stanowi dla przedsiębiorstw ogromną szansę na rozwój i realizację innowacyjnych projektów, to wiąże się z nią również odpowiedzialność za zgodne z prawem i efektywne wykorzystanie tych funduszy. Członkowie zarządu – zarówno aktualni, jak i byli – muszą być świadomi ryzyka, które wiąże się z realizacją projektów finansowanych ze środków publicznych. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości konsekwencje mogą być poważne, a odpowiedzialność za zaległości publicznoprawne może dosięgnąć także osób, które nie pełnią już swoich funkcji.

Zrozumienie mechanizmów odpowiedzialności oraz podejmowanie proaktywnych działań tj. odpowiednie ich dokumentowanie, kontrola procesów wewnętrznych, a także terminowe reagowanie na pojawiające się trudności – to kluczowe elementy, które mogą pomóc uniknąć nie tylko odpowiedzialności finansowej, ale także narażenia przedsiębiorstwa na długotrwałe problemy. Szczególnie w obliczu coraz bardziej skomplikowanego otoczenia regulacyjnego każda decyzja podejmowana przez członków zarządu powinna być podejmowana z należytą starannością, aby uniknąć potencjalnych konsekwencji prawnych, które mogą wpłynąć na reputację i stabilność finansową przedsiębiorstwa. ©℗