Dematerializacja akcji nie przesądza o braku uprawnień

Dokument akcji w postaci materialnej nie jest już papierem wartościowym i ma zasadniczo walor tylko kolekcjonerski – stwierdził sąd okręgowy. Sąd apelacyjny uznał jednak, że nie zwalnia to z obowiązku ustalenia stanu faktycznego i przeprowadzenia oceny dowodów.

Z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy (ewentualnie o stwierdzenie jej nieważności) wystąpiła kobieta uważająca się za akcjonariuszkę spółki, która nie została dopuszczona do udziału w tym zgromadzeniu. Pozwana spółka argumentowała, że zgodnie z nowelizacją kodeksu spółek handlowych od 1 marca 2021 r. utraciły moc dokumenty akcji, a o tym, kto jest akcjonariuszem, decyduje wyłącznie treść wpisów w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w formie elektronicznej. Powódka nie widnieje w takim rejestrze ani nie widniała w nim w czasie zwoływania i odbywania zgromadzenia. Co więcej, mimo pięciokrotnych wezwań nie przedstawiła dokumentów akcji pozwalających taki wpis uzyskać. Nie ma więc statusu akcjonariusza, nie miała prawa uczestnictwa w zgromadzeniu i nie ma legitymacji do formułowania żądań zawartych w pozwie.

Stanowisko spółki podzielił Sąd Okręgowy w Kielcach, oddalając powództwo. Z jego wyroku wynika, że akcje papierowe mają zasadniczo wymiar kolekcjonerski, 1 marca 2021 r. takie dokumenty utraciły przymiot nośników prawa. Na podstawie takiego dokumentu do 1 marca 2026 r. jest co prawda możliwe uzyskanie wpisu do elektronicznego rejestru, niemniej dopiero złożenie dokumentów akcji oraz zarejestrowanie ich w zdematerializowanej formie umożliwia akcjonariuszowi czynienie użytku z praw akcyjnych.

Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku, którego uzasadnienie niedawno zostało opublikowane na Portalu Orzeczeń, sąd niższej instancji wydał orzeczenie, „nie dokonując żadnych ustaleń faktycznych ani nie przeprowadzając oceny dowodów”. Tymczasem powódka wskazała na okoliczności konfliktu w spółce, czyniące sprawę bardziej skomplikowaną. Przedstawiła dowody zakupu przez nią akcji, twierdziła również, że dokumenty akcji zdeponowała w siedzibie spółki.

Jak zauważył sąd apelacyjny, sąd niższej instancji nie odniósł się do zarzutów i argumentów, na podstawie których powódka twierdziła, że w znaczeniu materialnym przysługiwał jej status akcjonariusza. „Sąd I instancji uchylił się także od weryfikacji zarzutu powódki, że została bezpodstawnie wykreślona z księgi akcyjnej (…), a spółka niezasadnie nie wpisała jej jako akcjonariusza przed wskazaną wyżej zmianą k.s.h. mimo jej wniosku o taki wpis (…). Nie poddał też ocenie zarzutu skarżącej, zgodnie z którym wszystkie te działania obecnego akcjonariatu pozwanej spółki oraz osób wchodzących w skład jej organów zmierzają do wyeliminowania jej ze struktury kapitałowej spółki (…)” – czytamy w uzasadnieniu wyroku.

„Bez dokonania ustaleń faktycznych, a taką oczywistą nieprawidłowość należy także wytknąć Sądowi I instancji, niemożliwym jest również dokonanie oceny postawionych przez skarżącą zarzutów materialnych” – podsumował SA w Krakowie, uchylając wyrok i kierując sprawę do ponownego rozpoznania.©℗

orzecznictwo