Posiadanie nieprawidłowego pełnomocnictwa przez osobę reprezentującą wspólnika spółki, która w jego imieniu głosowała na zgromadzeniu za konkretną uchwałą, nie oznacza, że taki dokument automatycznie zostanie uznany za nieistniejący - mówi dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW.
Wspólnicy spółki z o.o. mogą głosować nad uchwałami przez swoich pełnomocników. Zdarza się jednak, że reprezentanci wspólników nie mają prawidłowego pełnomocnictwa. Czy podjęte z ich udziałem uchwały zgromadzeń wspólników można uznać za nieistniejące?
/>
Posiadanie nieprawidłowego pełnomocnictwa przez osobę reprezentującą wspólnika spółki, która w jego imieniu głosowała na zgromadzeniu za konkretną uchwałą, nie oznacza, że taki dokument automatycznie zostanie uznany za nieistniejący. Ponadto należy podkreślić, że w takim przypadku nie ma nawet znaczenia przyczyna braku właściwego pełnomocnictwa, w tym np. fakt jego sfałszowania. Takie nieprawidłowości mogą co najwyżej stanowić podstawę zaskarżenia spornej uchwały do sądu. W szczególności można wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności takiego dokumentu. Ponadto w czasie postępowania sądowego należy wykazać, że oddanie głosu przez tzw. rzekomego pełnomocnika mogło mieć wpływ na podjęcie lub treść kwestionowanej uchwały. Jeżeli zainteresowane osoby, w tym inni wspólnicy spółki, nie podejmą żadnych działań, to taka uchwała będzie nadal funkcjonować w obrocie prawnym.
Na tym nie koniec. Otóż dopuszczalna jest sytuacja, w której zainteresowany wspólnik potwierdzi działania swojego pełnomocnika, który podczas głosowania nie dysponował wymaganym pełnomocnictwem. W takim przypadku ustanie wadliwość podjętej z jego udziałem uchwały. W konsekwencji przestanie również istnieć możliwość jej kwestionowania z powodu działania tzw. rzekomego pełnomocnika. Zwrócono na to uwagę w wyroku wydanym 12 maja 2021 r. przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku (sygn. akt I AGa 16/21).
Szczególnie istotne jest to, że wspólnik, za którego działał tzw. rzekomy pełnomocnik, może następczo potwierdzić działania swojego przedstawiciela. Będzie to miało wpływ na ocenę zgodności uchwały z prawem. W konsekwencji doprowadzi do oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Zaakceptowanie działania tzw. rzekomego pełnomocnika spowoduje zatem utrzymanie skutków prawnych uchwały podjętej z jego udziałem. ©℗
Not. KT
