odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
W skład przedsiębiorstwa spółki wchodzą wszystkie składniki niematerialne i materialne, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej. Jeżeli spółka zostanie pozbawiona przedsiębiorstwa, to w praktyce niemożliwe będzie jej dalsze funkcjonowanie. Z tego właśnie względu zbycie przedsiębiorstwa wymaga specjalnej zgody.
Jednak wymóg dotyczący zgody akcjonariuszy na zbycie przedsiębiorstwa należy uznać za wyjątek i dlatego nie powinien być on interpretowany rozszerzająco. Akcji spółki nie można utożsamiać z jej przedsiębiorstwem. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 20 maja 2022 r. (sygn. akt I AGa 169/21). Jak podkreślono, w przypadku gdy przedmiotem transakcji są akcje spółki, to nie mogą być one traktowane jak przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część. Pod tymi pojęciami bowiem rozumie się zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w sposób umożliwiający realizację określonej działalności gospodarczej. Natomiast akcje są prawami wchodzącymi w skład majątku spółki. Z tego względu ich zbycie nie wymaga - dla ważności takiej czynności prawnej - podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Kwestia ta jest istotna, ponieważ brak zgody walnego zgromadzenia na zbycie przedsiębiorstwa spółki skutkuje nieważnością danej czynności prawnej. Warto podkreślić, że taka zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, albo już po jego złożeniu. Jednak w przypadku następczego potwierdzenia taka zgoda musi być wyrażona nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia przez spółkę wspomnianego oświadczenia. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania danej czynności prawnej.
Not. KT