Gdy walne zgromadzenie akcjonariuszy nie podejmie uchwały i zostanie to zapisane w protokole notarialnym, sąd nie może orzec, że mimo to uchwała zapadła i istnieje w obrocie prawnym – orzekł Sąd Najwyższy w uchwale.

Na wokandę SN trafiła dość nietypowa sprawa – orzeczenie o ważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) mimo notarialnego stwierdzenia, że uchwały na takim zgromadzeniu nie zapadły. Sprawa dotyczyła pozwu, który złożyła firma B będąca akcjonariuszem spółki F notowanej na rynku NewConnect. W 2015 r. odbyło się walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki F. Brali w nim udział firma B oraz czterech akcjonariuszy prywatnych, którzy zawarli porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na WZA oraz prowadzenia jednolitej polityki wobec spółki jako akcjonariusze. W efekcie ci czterej akcjonariusze prywatni uzyskali aż 58 proc. głosów na WZA.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.) – która miała zastosowanie do spółki F jako notowanej na rynku publicznym prowadzonym przez GPW – akcjonariusz, który dowiedział się o transakcji albo porozumieniu (lub uczestniczył w nich) dających w spółce ponad 50 proc. głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę, w której ma akcje, nie później niż w terminie czterech dni. Żaden z akcjonariuszy, którzy zawarli porozumienie, nie dokonał wspomnianego zawiadomienia. Tymczasem zgodnie z art. 89 ustawy o ofercie publicznej akcjonariusze, którzy nie wykonają tego obowiązku, nie mają prawa głosu na WZA.
Mimo to wspomniani czterej akcjonariusze uczestniczyli w walnym zgromadzeniu i w dodatku głosowali nad uchwałami. W protokole notarialnym z WZA stwierdzono jednak, że uchwały nie zapadły, a to ze względu na wyniki głosowania – w każdym przypadku liczba głosów przeciwnych była dwukrotnie większa niż głosów za.
Firma B złożyła więc pozew, żądając ustalenia istnienia uchwał zapadłych na WZA oraz unieważnienia dwóch z nich. Wskazała, że głosy czterech akcjonariuszy, którzy zawarli porozumienie, nie powinny być liczone.
Sąd I instancji uwzględnił powództwo i stwierdził istnienie uchwał zapadłych na WZA, jednocześnie unieważniając dwie z nich. Sąd apelacyjny dostrzegł jednak poważny problem prawny: w protokole z WZA wyraźnie wskazano, że uchwały w ogóle nie zapadły, a sąd I instancji uznał, że zostały one przegłosowane, przy czym dwie z nich były wadliwe. Taka konstrukcja była, zdaniem sądu pytającego, mocno problematyczna i dlatego skierował on do SN pytanie prawne, czy jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego wyrokiem sądowym, że na WZA spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, gdy w protokole stwierdzono, że uchwała nie zapadła.
Na tak zadane pytanie SN odpowiedział zdecydowanie negatywnie. Stwierdzając w uchwale, iż nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że nie została ona podjęta. Oznacza to, że protokołu WZA w tym zakresie podważyć nie można – gdy zostanie zapisane, że uchwały nie podjęto, sąd nie może przywrócić jej istnienia w obrocie prawnym.

orzecznictwo

Uchwała Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2022 r., sygn. akt III CZP 17/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia