Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej sprowadza się do tego, że ustaje w niej jego udział.
Jeżeli w miejsce występującej osoby do spółki nie wchodzi nikt nowy, to oznacza, że liczba wspólników ulega zmniejszeniu. Jednocześnie między spółką a występującym wspólnikiem musi nastąpić stosowne rozliczenie. Wynika to z faktu, że spółka komandytowa posiada własny majątek. Ten zaś jest odrębny od majątku jej wspólników, co ma istotne znaczenie.
Reklama
Zasadom dokonywania rozliczeń, które powinny zostać dokonane, jeżeli następują zmiany w składzie wspólników, poświęcony był wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 października 2020 r. (sygn. akt II FSK 1614/18). Podkreślono w nim m.in., że czynności wystąpienia ze spółki komandytowej należy odróżniać od tych związanych ze zbyciem ogółu praw i obowiązków z tytułu udziału w niej.
Sąd zwrócił uwagę, że udział w spółce komandytowej należy zakwalifikować do praw majątkowych związanych ze stosunkiem członkostwa. Jeżeli udział w spółce komandytowej ustaje, to należy zwrócić występującemu wspólnikowi wartość udziału. Zgodnie z przepisami tę wartość udziału kapitałowego wspólnika należy określić na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy powinien być wypłacony w formie pieniężnej. Natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania muszą zostać zwrócone mu w naturze. Jeśli zaś przy rozliczeniu udział kapitałowy występującego ze spółki wspólnika wykazuje wartość ujemną, to osoba ta jest zobowiązana wyrównać spółce przypadającą na nią brakującą wartość.
Przy okazji warto zaznaczyć, że zmiana składu wspólników spółki komandytowej może polegać również na przystąpieniu do niej nowej osoby. Wymaga to jednak pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.