W związku z rozpoczętym okresem rozliczeń i umarzania subwencji finansowych przyznanych mikro, małym i średnim firmom (MŚP) w ramach Tarczy Finansowej PRF 1.0 zwrócić należy uwagę na komunikaty Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (PFR), które to wyjaśnienia mogą się okazać pomocne przedsiębiorcom (beneficjentom) w przygotowaniu do tego procesu. Na stronie internetowej PFR, w zakładce „Aktualności”, przedsiębiorcy mogą zapoznać się ze szczegółową procedurą rozliczenia przedmiotowych subwencji, a także zweryfikować kiedy konkretnie powinni tego dokonać.
Beneficjenci PFR z segmentu MŚP
Dla Beneficjentów Tarczy Finansowej, którzy w minionym roku dokonywali przekształceń swojego przedsiębiorstwa istotne znaczenie mogą mieć opisane pokrótce poniżej zagadnienia, których nie umieszczono w materiale przewodnim dla przedsiębiorców dotyczącym rozliczeń lub wspomniano o nich pobieżnie.
W kwestii wpływu przekształcenia na wsparcie finansowe otrzymane z PFR na zwalczanie skutków pandemii Covid-19 (w ramach rządowej tarczy antykryzysowej) wskazać należy, że w przypadku MŚP regulamin tarczy finansowej dotyczący MŚP (umowy zawierane na tej podstawie) nie przewiduje wymogu uzyskania zgody PFR na przekształcenie tych podmiotów, co prowadzić powinno do wniosku, iż brak było konieczności uzyskiwania uprzedniej zgody PFR na dokonanie przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową. Prawidłowość takiego stanowiska PFR potwierdziło w wydanym komunikacie z 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przekazywania Polskiemu Funduszowi Rozwoju S.A. informacji w zakresie reorganizacji podmiotowych Beneficjentów (przekształcenia, połączenia, podziały) w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych. PFR wyjaśniło w swym komunikacie, że:
- Zgodnie z § 7 ust. 1 lit. d) umowy subwencji finansowej Beneficjent zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o wszelkich okolicznościach mających wpływ na realizację zobowiązań wynikających z umowy subwencji finansowej.
- W ocenie PFR okolicznością, mającą wpływ na realizację zobowiązań wynikających z umowy subwencji finansowej jest reorganizacja podmiotowa, w szczególności, gdy w wyniku jej przeprowadzenia zmianie ulegają takie dane jak firma lub Numer Identyfikacji Podatkowej przedsiębiorcy, który otrzymał subwencję.
- Informacje o przeprowadzonych reorganizacjach podmiotowych należy przekazywać na następujący adres e-mail: tf_msp@pfr.pl.
- Przeprowadzenie reorganizacji skutkującej sukcesją uniwersalną lub kontynuacją działalności nie wymaga uprzedniej zgody PFR.
Uwzględniając powyższe wyjaśnienia PFR (oraz podobny komunikat Ministerstwa Finansów) przyjąć należy, że brak było konieczności uzyskiwania uprzedniej zgody PFR na dokonanie przekształcenia spółki handlowej, a wystarczające było przesłanie mailowej informacji o dokonanym – „przeprowadzonym” – przekształceniu (wraz odpisem z rejestru przedsiębiorców KRS spółki przekształconej). Dobrym rozwiązaniem było również uprzednie poinformowanie PFR (we wskazanej formie mailowej) o podjęciu działań zmierzających do przekształcenia spółki handlowej, co stanowiłoby o dodatkowym spełnieniu wymogów § 7 ust. 1 lit. d) umowy subwencji finansowej, odnoszącym się do kwestii zawiadomienia Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. „o wszelkich okolicznościach mających wpływ na realizację zobowiązań wynikających z umowy subwencji finansowej”.
Rozliczenie subwencji przedsiębiorcy z segmentu MŚP
Przenosząc powyższe uwagi o przekształceniu beneficjentów na grunt rozliczeń otrzymanych subwencji finansowych przyjąć należy, za ww. wyjaśnieniami PFR, że wypełnienie przez przedsiębiorców wyżej wskazanego obowiązku informacyjnego skutkować powinno – uwzględniając, że cały proces Tarczy Finansowej dla MŚP odbywa się, co do zasady, w bankowości elektronicznej banku, za pośrednictwem którego zawarta została umowa subwencji finansowej – otrzymaniem przez poszczególnych Beneficjentów wypełnionego formularza (propozycji PFR odnoszącej się do rozliczenia subwencji), uwzględniającego fakt dokonanego przekształcenia.
Kwestia ta wymaga jednak od przedsiębiorców dokładnej weryfikacji (podobnie z resztą jak w przypadku wszystkich pozostałych danych) pod kątem zgodności zawartych w przesłanym formularzu danych firmy z danymi zgromadzonymi w odpowiednich urzędach i rejestrach. W ramach dodatkowych działań (kolejnych kroków), które przedsiębiorca powinien podjąć w celu dokonania rozliczenia subwencji, wskazać należy na konieczność uzupełnienia brakujących danych, takich jak np. oświadczenia o wysokości straty na sprzedaży, oświadczenia o spadku przychodów. W przypadku przekształconych firm szczególnie istotne będzie złożenie oświadczenia o przekształceniu. Informacją o konieczności złożenia oświadczenia o przekształceniu PFR potwierdza niejako aktualność wyżej wskazanego komunikatu w sprawie przekazywania Polskiemu Funduszowi Rozwoju S.A. informacji w zakresie reorganizacji podmiotowych Beneficjentów, bowiem wynika z niego, że otrzymanie subwencji nie stanowi zasadniczo przeszkody dla przekształcenia (reorganizacji firmy), pod warunkiem wypełnienia ww. obowiązku informacyjnego względem PFR o dokonanym przekształceniu (bez konieczności uzyskania zgody PFR).
Zastrzec też przy tym, że, według wyjaśnień PFR, możliwość reorganizacji firmy i brak konieczności uzyskania zgody PFR na przekształcenie MŚP dotyczy jedynie tych przypadków przekształceń, w których nie dochodzi do zakończenia działalności jednej spółki (działalność ta powinna być kontynuowana w spółce przekształconej). Tym samym PFR dopuszcza reorganizację podmiotową firmy, polegającą na jej przekształceniu przy zachowaniu sukcesji uniwersalnej (lub skutkującą kontynuacją działalności). Zasadniczo chodzi zatem o przypadki przekształcenia spółek handlowych w inne spółki handlowe (ewentualnie przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową) – dokonywane w trybie art. 551 i n. Kodeksu spółek handlowych, dla których obowiązuje tzw. zasada kontynuacji (ciągłości praw i obowiązków). Zgodnie ze stanowiskiem PFR o braku kontynuacji działalności nie sposób mówić np. w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową poprzez wniesienie aportem całego przedsiębiorstwa. Jak podkreśliło PFR tak przekształcona spółka nie będzie wówczas uznawana za kontynuatora działalności dotychczasowego przedsiębiorcy (jednoosobowej działalności gospodarczej). W efekcie może się to wiązać z obowiązkiem zwrotu 100% subwencji udzielonej przez PFR.
Przekształcenie dużej firmy
Powyższe uwagi nie odnoszą się do dużych firm (w przypadku finansowania udzielanego w formie pożyczek płynnościowych i preferencyjnych), albowiem w Regulaminie ubiegania się o udział w programie rządowym tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla dużych firm wskazano katalog spraw zastrzeżonych, których realizacja wymagać będzie zgody PFR, w tym m. in. „wszczęcie dowolnego postępowania likwidacyjnego, rozwiązania Przedsiębiorcy lub innego podobnego postępowania; oraz podział, przekształcenie lub połączenie Przedsiębiorcy”. W związku z tym przyjąć należy, że przekształcenie dużych firm korzystających z tego typu wsparcia rządowego wymaga zasadniczo uzyskania zgody PFR na dokonanie takiego procesu.
Autor: Grzegorz Zubrzycki, radca prawny, kancelaria Kopij Zubrzycki