Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Cognor SA z siedzibą w Poraju - komunikat
Niniejsze wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania ("Wezwanie") jest 26.160.180 akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających do identycznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda („Akcje”), notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLCNTSL00014, wyemitowanych przez spółkę Cognor Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000071799 ("Spółka").
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
firma: PS Holdco Sp. z o.o. ("Wzywający")
siedziba: Poraj
adres: ul. Zielona 26, 42-360 Poraj
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje
firma: PS Holdco Sp. z o.o. ("Wzywający")
siedziba: Poraj
adres: ul. Zielona 26, 42-360 Poraj
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna ("Dom Maklerski")
siedziba: Bielsko-Biała
adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
telefon: (033) 812-84-00
faks: (033) 812-84-01
e-mail: bdm@bdm.pl
5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć 26.160.180 Akcji odpowiadających 37,45% wyemitowanych Akcji, uprawniających do wykonywania 37,45% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona
Wzywający nie określa minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnieciu której zobowiązuje się nabyć Akcje. Wezwanie będzie skuteczne niezależnie od liczby Akcji objętych zapisami.
7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
Nabywający w wyniku Wezwania zamierza osiągnąć 69.851.487 Akcji odpowiadających 100% wyemitowanych Akcji, uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy – Akcje nabywał będzie wyłącznie Wzywający.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,97 zł (zero złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną Akcję.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona
w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.
Średnia cena rynkowa Akcji z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 0,95 zł.
Wzywający (oraz podmioty od niego zależne, lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem wezwania nie nabywał Akcji będących przedmiotem Wezwania.
Ponadto Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie
z wymogami określonymi w art. 79 ust. 3 Ustawy.
Średnia cena rynkowa Akcji z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 0,97 zł.
11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 26 kwietnia 2016 r.
Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 17 maja 2016 r. do dnia 16 czerwca 2016 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK.
Termin przyjmowania zapisów nie będzie skrócony.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem dominującym wobec wzywającego jest Pan Przemysław Sztuczkowski.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Wzywający i nabywający to ten sam podmiot, tak więc informacja została podana w pkt 12.
14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 43.691.307 Akcji stanowiących łącznie 62,55% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 62,55% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 69.851.487 Akcji, które będą uprawniać do 69.851.487 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Wzywający i nabywający to ten sam podmiot, tak więc informacja została podana w pkt 14 powyżej.
17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający i nabywający to ten sam podmiot, tak więc informacja została podana w pkt 15 powyżej.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Nie dotyczy - wzywający i nabywający to ten sam podmiot.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
LISTA PEŁNOZAKRESOWYCH POK-ów DOMU MAKLERSKIEGO BDM S.A.
POK-i
Kod Ulica Telefon Fax
Bielsko-Biała 43-300 ul. Stojałowskiego 27
(033) 812 84 40
(033) 812 84 41 (033) 812 84 42
Bytom 41-902 ul. Rycerska 11
(032) 282 52 65 (032) 282 83 39
Cieszyn 43-400 ul. Górna 24
(033) 852 52 66 (033) 851 50 02
Dąbrowa Górnicza 41-300 ul. 3-go Maja 14 (032) 262 00 10
(032) 262 68 58 (032) 262 68 58
Jastrzębie-Zdrój 44-335 ul. Łowicka 35
(032) 471 14 40 (032) 471 14 40
Katowice 40-096 ul. 3-go Maja 23
(032) 208 14 00
(032) 208 14 01 (032) 208 14 02
Kęty 32-650 ul. Sobieskiego 16 (033) 845 07 66
(033) 845 07 51
Kraków 31-135 ul. Szlak 67
(012) 423 22 21 (012) 423 22 21
Lubin 59-300 ul. Skłodowskiej-Curie 7
(076) 845 67 71
(076) 846 67 36 (076) 846 67 32
(076) 846 67 34
Tarnów 33-100 ul. Krakowska 11a
(014) 621 31 86 (014) 627 31 80
Poznań 61-737 ul. 27 Grudnia 3 (061) 855 33 03
(061) 855 33 05 (061) 853 23 28
Tychy 43-100 aleja Jana Pawła II 20
(032) 217 78 75
(032) 217 78 76 (032) 217 78 77
Warszawa 00-672 ul. Piękna 68 (022) 612 45 45
(022) 612 46 46 (022) 612 45 45
(022) 612 46 46
Wrocław 50-126 ul. św. Mikołaja 72
(071) 372 35 40
(071) 344 11 28 (071) 372 35 40
(071) 344 11 28
20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania Wzywający nie będzie nabywał akcji Spółki. Transakcja, w wyniku której Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w pkt 11 powyżej.
21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy – wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi.
22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.
23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający i nabywający to ten sam podmiot, tak więc informacja została podana w pkt 22 powyżej.
24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.
25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie zostaje ogłoszone bez dodatkowych warunków i zastrzeżeń.
26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający traktuje nabycie Akcji jako inwestycję długoterminową, prowadzoną w ramach strategii obejmującej zwiększanie swojego udziału w Spółce.
Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Jednocześnie Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. Wzywający nie planuje wycofania Akcji z obrotu na rynku publicznym.
27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający i nabywający to ten sam podmiot, tak więc wymagane informacje zamieszczono w pkt 26 powyżej.
28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od Wezwania.
29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Tytułem zabezpieczenia, Dom Maklerski zablokował na rachunku inwestycyjnym prowadzonym dla Wzywającego środki pieniężne w wysokości 25.500.000 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy złotych) oraz przekazał Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenie o ustanowieniu w/w zabezpieczenia.
32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje
o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich Akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje wskazane w pkt 1 Wezwania.
Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.
Właściciele Akcji, mający zamiar dokonać ich zbycia w odpowiedzi na Wezwanie („Klienci”) powinni dokonać następujących czynności:
a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania takich Akcji, oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu (przy czym ta dyspozycja i zlecenie powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie);
b) uzyskać imienne świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży
w odpowiedzi na Wezwanie;
c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z POK wskazanych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 11 powyżej.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w POK przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych
z Wezwaniem.
Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji.
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji.
Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w POK wymienionych w pkt 19 powyżej oraz zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.
W imieniu Wzywającego/Nabywającego:
Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
Łukasz Celej - Pełnomocnik