Zgodnie z art. 551 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.), przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Definicja ta ma charakter ogólny i otwarty – nie tworzy zamkniętego katalogu elementów, które muszą tworzyć przedsiębiorstwo, lecz wskazuje na ich funkcjonalne i organizacyjne powiązania. Obejmuje zarówno nieruchomości i rzeczy ruchome, jak i prawa majątkowe, licencje, prawa do znaków towarowych, know-how, renomę czy bazę klientów.

Pojęcie dzierżawy przedsiębiorstwa rozumianego jako taki zorganizowany zespół składników ma kluczowe znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego. Dotyczy bowiem sytuacji, w których właściciel przekazuje całość przedsiębiorstwa lub jego zorganizowaną część do korzystania innemu podmiotowi, który zobowiązuje się do zapłaty czynszu. Dzierżawca przejmuje przy tym określoną funkcję gospodarczą, którą dotąd realizował właściciel.

Odpowiedzialność dzierżawcy

Przedsiębiorstwo to nie tylko suma składników majątkowych. Jak wskazuje art. 552 k.c., „czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, o ile strony nie postanowią inaczej”. Może być ono zbywane, dzierżawione czy wnoszone aportem jako samodzielny przedmiot obrotu prawnego.

Istotnym aspektem jest jednak odpowiedzialność za zobowiązania. Zgodnie z art. 554 k.c., nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności, chyba że w chwili nabycia – mimo należytej staranności – nie wiedział o ich istnieniu. Choć dzierżawa nie wiąże się z przeniesieniem własności, w praktyce pojawiają się niekiedy spory o zakres odpowiedzialności dzierżawcy.

Przełomowy wyrok SN

Warto przywołać wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2024 r. (sygn. akt II CSKP 2110/22). Jest on ważnym punktem odniesienia w dyskusji o rozumieniu przedsiębiorstwa jako dobra majątkowego. Sąd rozpoznał skargę kasacyjną wniesioną przez spółkę akcyjną D. przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością R., która domagała się zapłaty należności wynikającej z wierzytelności powstałych na tle prowadzenia sklepu internetowego. Kluczowym punktem sporu była kwestia, czy pozwana spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa od A. S.A., a tym samym – czy ponosi odpowiedzialność za długi tej spółki wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej.

Sądy niższych instancji uznały, że przedmiotem umowy były jedynie wybrane składniki majątkowe, takie jak prawa do oprogramowania, treści czy domeny internetowe. Pozwana musiała samodzielnie zorganizować działalność: zawrzeć nowe umowy, znaleźć dostawców, zatrudnić pracowników. Ich zdaniem zabrakło więc elementów pozwalających uznać, że nastąpiło przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

SN uchylił jednak wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, ponieważ w jego opinii sądy niższych instancji w sposób zawężający zinterpretowały pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. SN podkreślił przy tym, że:

  • przedsiębiorstwo może być przedmiotem rozporządzenia jako całość (uno actu), a jego tożsamość nie wymaga zachowania wszystkich składników wskazanych w art. 551 k.c.,
  • o istnieniu przedsiębiorstwa decyduje funkcjonalne i organizacyjne powiązanie materialnych i niematerialnych składników,
  • nie jest konieczne pełne odwzorowanie dotychczasowej działalności – wystarczy zdolność do prowadzenia działalności o podobnym charakterze,
  • kluczowa jest zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako podmiot realizujący określony cel gospodarczy.

W konsekwencji, SN uznał za konieczne dokonanie ponownej oceny, czy przekazany zespół składników nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., niezależnie od braku niektórych składników takich jak towar, baza klientów czy zatrudnieni pracownicy.

Praktyczne wnioski dla przedsiębiorców

Omawiane orzeczenie SN ma istotne znaczenie dla praktyki dzierżawy i zbywania przedsiębiorstw oraz ich zorganizowanych części. Wskazuje, że w obrocie gospodarczym liczy się nie tyle lista przekazywanych aktywów, ile ich zdolność do realizacji funkcji gospodarczej. Oceniając umowy dzierżawy czy zbycia określonych składników, przedsiębiorcy powinni:

  • analizować funkcjonalne znaczenie składników,
  • uwzględniać ryzyko związane z odpowiedzialnością za wcześniejsze zobowiązania związane z działalnością.

Z kolei sądy rozstrzygające podobne sprawy powinny każdorazowo badać nie tylko formalne zapisy umowy, lecz także i cel gospodarczy transakcji oraz realne możliwości kontynuowania działalności. ©℗

Podstawa prawna

Podstawa prawna

• art. 551, art. 552, art. 554 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061; ost.zm. Dz.U. z 2025 r. poz. 768)