rozwiń ›

Widmo wyższych ceł w relacjach handlowych UE–USA raz jeszcze rozgrzewa emocje w europejskich gabinetach zarządów firm. Dla wielu przedsiębiorców to nie tylko temat z pierwszych stron gazet, ale realne ryzyko mogące podważyć rentowność kontraktów i stabilność łańcuchów dostaw. Czy drastyczne podwyżki taryf celnych można potraktować jako „nadzwyczajną zmianę stosunków” albo nawet jako „siłę wyższą”? A jeśli tak – co to oznacza dla przedsiębiorców? Czy można renegocjować umowę? Albo ją rozwiązać?

Wojna celna, czyli dziwna wojna

Określenie dziwna wojna (ang. Phoney War, fr. Drôle de guerre) pochodzi z II wojny światowej i odnosi się do okresu od września 1939 r. do kwietnia 1940 r., kiedy to po formalnym wypowiedzeniu Niemcom wojny przez Wielką Brytanię i Francję nie dochodziło do żadnych znaczących działań zbrojnych na froncie zachodnim. Był to czas względnego zawieszenia broni, gdy obie strony prowadziły przygotowania, ale bez otwartych walk.

Od momentu, gdy w maju bieżącego roku Stany Zjednoczone zdecydowały się objąć większość towarów pochodzących z Unii Europejskiej 50-proc. cłami — po wcześniejszym wprowadzeniu barier celnych na samochody, stal i aluminium — można mówić o końcu pewnej epoki w relacjach handlowych między UE a USA. Rynek zinterpretował ten krok jako jednoznaczny sygnał eskalacji wojny handlowej, a gwałtowny spadek indeksów giełdowych nie pozostawiał złudzeń co do nastrojów inwestorów.

Unia odpowiedziała błyskawicznie – cła odwetowe, retoryka eskalacyjna. Potem nastąpiła pauza. Ta pauza, będąca efektem zamrożenia ceł przez administrację amerykańską, może przypominać dziwną wojnę w ujęciu gospodarczym – wprowadzono bowiem restrykcje, które formalnie obowiązują, lecz w praktyce zostały zawieszone.

Trump – w charakterystycznym dla siebie stylu – wyhamował kurs konfrontacyjny, zawieszając część ceł, co doprowadziło do politycznego zawieszenia broni. Jednak to, co zawieszone, może w każdej chwili spaść – i to z hukiem. 9 lipca wygasa amerykańskie moratorium. Jeśli nie dojdzie do porozumienia, powrócą pełne stawki. Bruksela jest gotowa pójść na kompromis: 10-proc. cła z ulgami dla wybranych branż (farmacja, alkohol, półprzewodniki, lotnictwo). Wszystko wskazuje jednak na to, że ostateczna decyzja nadal wisi na włosku – niebezpiecznie blisko głów eksporterów i importerów.

Wyzwania dla polskich przedsiębiorców

W 2024 r. wartość eksportu z Polski do Stanów Zjednoczonych sięgnęła 50,1 mld zł, a importu z USA – 75,6 mld zł (dane GUS). Skala wzajemnych powiązań gospodarczych jest więc niebagatelna. A przecież zależności te nie ograniczają się wyłącznie do relacji bilateralnych – rozciągają się także na pośrednie ogniwa w ramach globalnych łańcuchów dostaw.

Nic więc dziwnego, że – jak wynika z analiz Allianz Trade – aż 58 proc. polskich firm spodziewa się odczuwalnych, negatywnych skutków wojny handlowej. To już nie abstrakcyjna geopolityka, lecz konkretne wyzwanie operacyjne, które wpływa na marże, stabilność łańcuchów dostaw i codzienne decyzje zarządów.

Dla polskich eksporterów – zwłaszcza z branż o wysokim wolumenie eksportu do USA, takich jak przemysł maszynowy, automotive, meblarska czy chemiczna – dodatkowe cła o charakterze zaporowym mogą oznaczać trwałe wypchnięcie z rynku. Towary obłożone 50-proc. taryfą przestają być konkurencyjne już na poziomie cennika – zanim jeszcze dojdzie do negocjacji warunków.

Warto jednak podkreślić, że potencjalna utrata rynku amerykańskiego to nie tylko kwestia spadku przychodów. W szerszym ujęciu oznacza ona również ryzyko niewykorzystania mocy produkcyjnych, pogorszenia efektywności kosztowej i zaburzenia równowagi w planowaniu operacyjnym.

Wyższe koszty, zerwane łańcuchy

Dla importerów konsekwencje wojny celnej są równie dotkliwe. Nowe taryfy oznaczają wyższe ceny komponentów, surowców i technologii sprowadzanych z USA, co przekłada się bezpośrednio na wzrost kosztów operacyjnych. Dotyka to w szczególności sektorów takich jak farmacja, elektronika, motoryzacja czy przemysł lotniczy – uzależnionych od wyspecjalizowanych komponentów z amerykańskiego rynku.

Jednak to nie tylko kwestia cen. Wojna handlowa często prowadzi do nagłego zrywania relacji handlowych, wycofywania się dostawców z kontraktów, a w skrajnych przypadkach – do konieczności całkowitego przebudowania łańcuchów dostaw. Importerzy stają więc przed dylematem: renegocjować kontrakty? Przerzucać koszty na klienta? Zmieniać dostawców i narażać się na opóźnienia?

Czy można zmienić umowę?

Art. 3571 kodeksu cywilnego pozwala – w razie wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków – żądać zmiany umowy lub nawet jej rozwiązania. Przesłanki? Zmiana musi:

• być nadzwyczajna i trudna do przewidzenia,

• powodować nadmierne trudności w spełnieniu świadczenia albo rażącą stratę.

Czy wprowadzenie drastycznych ceł spełnia te warunki? W orzecznictwie pojawiają się sygnały, że nagłe i trudne do przewidzenia zmiany celne mogą – w określonych okolicznościach – zostać uznane za nadzwyczajną zmianę stosunków. Przykładowo, Sąd Najwyższy w wyroku z 15 maja 2018 r. (sygn. akt II CSK 303/17) zakwalifikował zaskakujące zmiany stawek podatkowych albo celnych czy gwałtowne zmiany poziomu cen na rynku jako nadzwyczajną zmianę stosunków. Podobne stanowisko pojawiło się również w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 24 września 2019 r. (sygn. akt I ACa 1038/19).

W kontekście skali zmian Sąd Najwyższy w licznych orzeczeniach wskazywał, że już zmiany cen na poziomie kilkunastu procent mogą stanowić nadzwyczajną zmianę stosunków (np. wyrok Sądu Najwyższego z 15 września 2016 r., sygn. akt I CSK 659/15, oraz wyrok Sądu Najwyższego z 29 października 2015 r., sygn. akt I CSK 901/14).

Co z rażącą stratą?

Rażąca strata to nie tylko mniej zysku. To konkretna strata przekraczająca granice biznesowej tolerancji. W praktyce: jeżeli realizacja kontraktu przynosi straty większe niż zakładany zysk – mamy do czynienia z „dokładaniem do interesu”, co w świetle orzeczeń (np. wyrok SA w Warszawie z 6 listopada 2017 r., sygn. akt VI ACa 1462/13) może stanowić podstawę do żądania sądowej zmiany umowy.

Na przykład, jeśli przedsiębiorca zakontraktował dostawy komponentów objętych nowymi cłami, a jego koszty wzrosły o 40–50 proc., to trudno mówić o standardowym ryzyku gospodarczym. To klasyczny przypadek, w którym warto rozważyć powołanie się na art. 3571 k.c.

Czy cła to siła wyższa?

Chociaż pojęcie siły wyższej nie zostało zdefiniowane wprost w przepisach prawa cywilnego, to jego rozumienie jest utrwalone w orzecznictwie i doktrynie. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 26 października 2007 r. (sygn. akt III CZP 30/07) za siłę wyższą uznaje się zdarzenie:

• zewnętrzne,

• nieuchronne,

• niemożliwe do przewidzenia i odparcia.

Zmiany w polityce celnej – choć z reguły zaliczane do typowych ryzyk handlowych – nie zawsze dają się tak jednoznacznie sklasyfikować według tych kryteriów. O ile przewidywalne korekty taryf celnych rzeczywiście mieszczą się w granicach zwykłego ryzyka kontraktowego, o tyle gwałtowne i jednostronne decyzje władzy publicznej, skutkujące znaczącym wzrostem kosztów realizacji umowy, mogą przybrać cechy siły wyższej.

Potwierdzenie tego podejścia odnajdujemy w orzecznictwie – Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 14 marca 2019 r. (sygn. akt III APa 15/19) wskazał, że akty organów władzy publicznej, w określonych okolicznościach, mogą zostać uznane za siłę wyższą. Pogląd ten koresponduje ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w uchwale z 2007 r. (sygn. akt III CZP 30/07).

Oznacza to, że nagłe wprowadzenie trudnych do przewidzenia ceł może zostać zakwalifikowane jako zdarzenie siły wyższej, o ile spełnione są pozostałe przesłanki (np. brak możliwości ich przewidzenia na etapie zawierania umowy oraz niemożność przeciwdziałania skutkom w rozsądny sposób). Nie można przy tym pominąć znaczenia treści samej umowy – w szczególności zapisów dotyczących siły wyższej oraz ewentualnych mechanizmów waloryzacyjnych. Ocena kwalifikacji ceł jako siły wyższej wymaga więc każdorazowo analizy całokształtu okoliczności faktycznych oraz kontraktowych.

A zatem cła mogą uzasadniać zmianę umowy, ale nie zawsze i nie automatycznie. Jeśli ich wprowadzenie jest zaskakujące, mają drastyczny wpływ na rentowność kontraktu i spełniają warunki art. 3571 k.c., można ubiegać się o zmianę lub rozwiązanie umowy. W niektórych przypadkach możliwe jest także powołanie się na siłę wyższą. Każda sytuacja wymaga jednak indywidualnej i szczegółowej analizy prawnej.

Co powinien zrobić przedsiębiorca?

  • 1. Analizuj klauzule umowne. Sprawdź, czy umowa przewiduje możliwość powołania się na siłę wyższą lub zmianę prawa.
  • 2. Zachowuj dowody. Dokumentuj wzrosty cen, zerwane łańcuchy dostaw, korespondencję z kontrahentami.
  • 3. Reaguj szybko. Zawiadom kontrahenta o wystąpieniu przeszkody – brak takiego zawiadomienia może zniweczyć możliwość dochodzenia roszczeń.
  • 4. Działaj elastycznie. Jeśli dopiero negocjujesz kontrakt, wprowadź zabezpieczenia: klauzule rewizyjne, indeksacyjne, odniesienie do kosztów bazowych.