Śmierć jednego ze wspólników może nawet uniemożliwić działalność spółki. Zagrożenie wzrasta, gdy prawa do spadku nabyło kilka osób. Zapobiec temu może powołanie wykonawcy testamentu.

Zasady dziedziczenia udziałów w spółkach zależą od rodzaju tych ostatnich. Śmierć wspólnika w przypadku spółki osobowej co do zasady prowadzi do jej rozwiązania. Jednak w umowie spółki może się znaleźć postanowienie, zgodnie z którym prawa i obowiązki zmarłego wspólnika są dziedziczone i wchodzą w skład majątku spadkowego. Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółek kapitałowych. Otóż bowiem udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcje w prostej spółce akcyjnej z reguły podlegają dziedziczeniu ‒ chyba że wstąpienie spadkobierców zostało wyraźnie wyłączone w umowie spółki. Niedopuszczalne jest natomiast ograniczenie dziedziczenia akcji w spółce akcyjnej.

Wspólny przedstawiciel

Jeżeli w skład masy spadkowej wchodzą udziały (akcje) w spółce, a spadkobierców jest kilku, to stają się oni współwłaścicielami udziałów w częściach ułamkowych. Zgodnie z art. 184 oraz art. 333 par. 2 i 3 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spadkobiercy nie mogą wówczas wykonywać swoich praw samodzielnie, lecz są zobowiązani wyznaczyć wspólnego przedstawiciela, który będzie w ich imieniu wykonywać prawa w spółce. Jeśli jednak go nie ustanowią, np. z uwagi na występujący między nimi konflikt, to nie będą mogli wykonywać swoich praw w spółce, np. nie będą mogli głosować na zgromadzeniach wspólników. To niebezpieczna sytuacja zarówno dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. Może się bowiem okazać, że umowa spółki wymaga osiągnięcia określonego kworum, by podjęte uchwały zgromadzenia wspólników były ważne. Mimo że wobec braku wspólnego przedstawiciela spadkobiercy nie mogą głosować na zgromadzeniach wspólników, przysługujące im głosy uwzględnia się przy obliczaniu wymaganego kworum. Wskutek tego podjęcie określonych uchwał w spółce w praktyce staje się niemożliwe. A konsekwencją mogą być poważne komplikacje w funkcjonowaniu spółki, a nawet paraliż jej działalności. Tak będzie np. w sytuacji, gdy mandat zarządu wygaśnie i nie można będzie podjąć uchwały o powołaniu nowego zarządu.

Tymczasowe rozwiązanie

Sposobem na uniknięcie problemów związanych z dziedziczeniem udziałów przez kilku spadkobierców może być powołanie wykonawcy testamentu, którego podstawowym zadaniem jest zarządzanie majątkiem spadkowym do chwili podziału spadku. Wykonawca powinien wykonać zapisy i polecenia, spłacić wszystkie długi spadkowe i wydać spadkobiercom majątek, jaki pozostał po dokonaniu tych czynności.

!Wykonawca testamentu ma prawo podejmować wszelkie czynności dotyczące majątku spadkowego, a więc także przekraczające zwykły zarząd. Może np. samodzielnie sprzedać udziały wchodzące w skład spadku, jeśli uzna, że jest to uzasadnione interesem spadkobierców.

Warto wiedzieć, że wykonawcę testamentu powołuje w testamencie spadkodawca. On jednocześnie wskazuje, czy kompetencje wykonawcy dotyczą całego spadku, czy też oznaczonego składnika majątku (np. wyłącznie udziałów w spółce). Wybrana przez spadkodawcę osoba uzyskuje swój status z chwilą otwarcia spadku.

Co więcej, spadkodawca może ustanowić więcej niż jednego wykonawcę testamentu. Może też wskazać osoby, które zostaną powołane do tej funkcji w następnej kolejności, gdyby pierwotny wykonawca nie mógł lub nie będzie chciał podjąć się tego obowiązku.

Jeżeli w skład spadku wchodzą udziały kilku spółek, to nie ma przeszkód, aby powołać osobnego wykonawcę testamentu do zarządzania udziałami każdej z nich. Może to być praktyczne rozwiązanie w sytuacji, w której w majątku spadkowym znajdują się udziały kilku podmiotów o znacznych rozmiarach prowadzonej działalności.

Udziały

Przepisy kodeksu cywilnego pozwalają w sposób bardzo elastyczny ukształtować kompetencje wykonawcy testamentu, co jest ogromną zaletą tego rozwiązania. Dzięki temu spadkobierca może dokładnie zaplanować sukcesję swoich przedsiębiorstw, powierzając wykonanie swoich planów określonej osobie. To gwarantuje bezpieczeństwo zarówno spadkobiercom, jak i samym spółkom wchodzącym w skład spadku, które bez zakłóceń mogą kontynuować swoją działalność.

Warto wiedzieć, że w sytuacji, gdy wykonawca testamentu został ustanowiony do zarządu udziałami w spółce, może on wykonywać prawa z udziałów, które weszły w skład spadku, czyli brać udział w zgromadzeniach wspólników i wykonywać prawo głosu. Dzięki temu ma wpływ na podejmowanie uchwał w spółce, np. w kwestii powołania członków zarządu lub wypłaty dywidendy. Może również bronić praw spadkobierców, np. poprzez zaskarżanie uchwał podjętych przez pozostałych wspólników.

Wykonawca testamentu może także pozywać i być pozywany w sprawach dotyczących majątku spadkowego, którym zarządza. A zatem sprawowanie przez niego tej funkcji oznacza, że jeśli spadkobiercy nie będą w stanie wyłonić wspólnego przedstawiciela w spółce, to nie będzie to przeszkodą w wykonywaniu praw z odziedziczonych udziałów i funkcjonowaniu spółki. ©℗

Do kiedy możliwy jest zarząd majątkiem

Wykonawca testamentu działa co do zasady do momentu podziału spadku. Jednak spadkobierca ma prawo w testamencie wskazać inny termin ustania funkcji wykonawcy jego ostatniej woli. Może np. zastrzec, że wydanie przedmiotów wchodzących w skład spadku nie nastąpi od razu po podziale spadku, lecz np. po osiągnięciu pełnoletniości przed danego spadkobiercę (co może być istotne, jeśli w skład spadku wchodzą udziały w spółce). ©℗