Aby podważyć umowę sprzedaży udziałów w spółce, trzeba być jej stroną

Udziałowiec spółki z o.o. nie może żądać unieważnienia umów sprzedaży udziałów tej spółki w sytuacji, gdy nie jest stroną tych umów i nie uczestniczy w zbyciu udziałów – orzekł Sąd Najwyższy.

Sprawa dotyczyła unieważnienia sprzedaży udziałów spółki Z założonej przez firmę G oraz inwestora z USA, której celem był zakup udziałów i inwestycja w Zakłady „W” sp. z o.o. działające w branży metalurgicznej. W 2007 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Z, co spowodowało, że kontrolę przejął jeden z udziałowców. Niedługo potem posiadane udziały w firmie W zostały sprzedane zagranicznemu funduszowi inwestycyjnemu U, który po trzech latach odsprzedał je polskiej spółce Z.

Tymczasem firmie G, jednemu z udziałowców spółki Z, udało się unieważnić uchwały walnego zgromadzenia podwyższające kapitał. Po odzyskaniu kontroli nad spółką firma skierowała pozew przeciwko spółce Z oraz nabywcom udziałów w spółce W, żądając z kolei unieważnienia umów sprzedaży udziałów w Zakładach „W” sp. z o.o. Jak wskazywała w pozwie, spółka Z powstała właśnie po to, by inwestować w utrzymanie i rozwój Zakładów „W”, a zbycie udziałów stawiało istnienie spółki pod znakiem zapytania. Ponadto powoływała się na nieważność tych umów wynikającą z art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego (sprzeczność z zasadami współżycia społecznego).

Sądy I i II instancji przyznały rację powodowej spółce G – umowy sprzedaży udziałów w Zakładach „W” zostały unieważnione, a apelacje pozwanej spółki Z oraz nabywców (funduszu U i spółki Z) zostały oddalone.

Skargę kasacyjną złożyła firma Z wspierana przez amerykańskiego inwestora. W jej efekcie SN nie tylko uchylił wyrok apelacyjny, lecz także orzeczenie sądu I instancji, i ostatecznie powództwo spółki G oddalił w całości.

Dlaczego? Otóż SN wskazał, że spółka G nie mogła osiągnąć celu procesowego, tj. unieważnienia umowy sprzedaży udziałów Zakładów „W” pomiędzy spółką Z a kolejnym nabywcą, spółką M. Tym samym powód nie miał interesu prawnego w unieważnieniu umów sprzedaży udziałów Zakładów „W”.

– Tutaj intencje powoda były jasne. W istocie dochodził on ustalenia, czy spółka Z. nadal jest udziałowcem Zakładów „W”. Ale niezależnie od tego, jak powód sformułowałby żądanie: czy miało to być ustalenie nieważności umów zbycia udziałów przez spółkę Z, czy też żądanie ustalenia, że Z nadal jest właścicielem udziałów – to w obu wypadkach zachodził brak interesu prawnego. Ten cel, do którego dążył powód, nie mógł być objęty pozwem – tłumaczył, uzasadniając rozstrzygnięcie, Dariusz Pawłyszcze, sędzia SN. Jak dodawał, tylko któraś ze stron umowy sprzedaży udziałów Zakładów „W” mogłaby złożyć powództwo o unieważnienie umowy, a właściwie powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, jak to określają przepisy kodeksu postępowania cywilnego.

– Powód nie był stroną żadnej z umów zbycia udziałów Zakładów „W” i, zaskarżając zmiany własnościowe zachodzące między innymi podmiotami, nie jest też w stanie podważyć skutków tych zmian, gdy sam w nich nie uczestniczy – skwitował sędzia Pawłyszcze.©℗

orzecznictwo