Nie tak łatwo unieważnić uchwałę przez niedochowanie terminu zwołania zgromadzenia wspólników

Niedochowanie terminu zwołania zgromadzenia wspólników nie musi oznaczać nieważności uchwały – orzekł Sąd Apelacyjny w Krakowie.

Sprawa zakończona wyrokiem, którego uzasadnienie niedawno zostało opublikowane na portalu orzeczeń, toczyła się z powództwa mniejszościowego wspólnika przeciw spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Powód wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, a ewentualnie o ich uchylenie.

Kwestionowane uchwały dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie nowych udziałów. Możliwość ich objęcia w zamian za wkład pieniężny otrzymali w pierwszej kolejności dotychczasowi wspólnicy, w stosunku odpowiadającym ich dotychczasowemu zaangażowaniu kapitałowemu. W przypadku nieskorzystania przez któregoś z nich z prawa pierwszeństwa uprawnieni do objęcia udziałów stawali się pozostali wspólnicy (również w stosunku proporcjonalnym do liczby ich udziałów).

Powód z pierwszeństwa nie skorzystał. Twierdził, że zgromadzenie zostało zwołane nieprawidłowo, o jego zwołaniu został bowiem powiadomiony listem poleconym, nie dostał natomiast zawiadomienia na adres poczty elektronicznej, co według niego było dotychczas przyjętą praktyką. Podnosił ponadto, że uchwały zapadły w celu jego pokrzywdzenia oraz z wykorzystaniem jego trudnej sytuacji majątkowej.

Sąd Okręgowy w Krakowie również dopatrzył się nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników, jednakże nie z powodu niewysłania zawiadomienia na e-mail (co jest prawem, a nie obowiązkiem zwołującego), lecz niedochowania dwutygodniowego terminu, który wynika z art. 238 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Zgromadzenie odbyło się 16 sierpnia, zawiadomienie o nim wysłano 2 sierpnia, tymczasem zgodnie z kodeksem cywilnym do biegu terminu nie wlicza się dnia, w którym nastąpiło zdarzenie będące początkiem terminu.

Mimo to sąd powództwo oddalił, dochodząc do wniosku, że uchybienie nie miało wpływu na treść podjętych uchwał. Jak zauważył, głosy na zgromadzeniu rozłożyły się tak, że nawet ewentualne głosowanie powoda i drugiego nieobecnego wspólnika przeciwko uchwałom nie zmieniłoby w jakimkolwiek zakresie wyniku. Sąd ocenił, że uchwały były korzystne dla spółki, zaś sytuacja finansowa powoda wcale nie była zła – jego majątek „był znaczący i obejmował wiele nieruchomości”.

Sąd Apelacyjny w Krakowie apelację powoda oddalił. „Niezasadna jest argumentacja skarżącego, iż wobec wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników spółki wszystkie uchwały podjęte na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników (...) są sprzeczne z prawem, co powinno skutkować stwierdzeniem ich nieważności” – orzekł. Powód nie wykazał związku przyczynowego między jego nieobecnością a wadliwością zwołania zgromadzenia. Sąd nie zgodził się też, by jego ewentualna obecność i zabranie głosu w dyskusji mogło skutkować zmianą stanowiska pozostałych wspólników, którzy o słuszności dokapitalizowania spółki byli przekonani. ©℗

orzecznictwo