Dla niektórych spółek, zawieszonych przez warszawską GPW, może to być dobra okazja, aby na stałe zniknąć z giełdy. Natomiast inwestorzy znaleźli się w bardzo trudnej sytuacji.
W przedostatni dzień września w życie weszła ustawa z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1723), nazywana przez prawników ,,warzywniakiem” – ze względu na mnogość regulowanych przez nią dziedzin. Zawarto w niej m.in. przepisy, które ograniczają dostęp do zakupu akcji alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) wyłącznie do osób prawnych albo takich, których wkład będzie większy niż 60 tys. euro. Ministerstwo Finansów argumentowało, że wprowadzenie tego zapisu jest podyktowane troską o inwestujących w tego rodzaju spółki, bo ich akcje są obarczone sporym ryzykiem.
Wyjście z giełdy
W praktyce doprowadziło to jednak do zawieszenia przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) dziewięciu spółek ASI. Przedstawiciele giełdy uzasadniali to wymogami prawa i brakiem możliwości kontroli ze strony giełdy, czy podmiot skupujący akcje wnosi odpowiednio wysoki kapitał. Co ciekawe, GPW zdecydowała się na taki ruch wbrew wcześniejszym rekomendacjom Komisji Nadzoru Finansowego, która wskazywała, że nowe ograniczenia kapitałowe nie dotyczą spółek publicznych, czyli tych notowanych na giełdzie.
– Stanowisko KNF nie jest źródłem prawa, dlatego żądanie przywrócenia do obrotu na jego podstawie może się okazać skuteczne dopiero po prawomocnym wyroku sądu. Bez niego wznowienie obrotów może się być zbyt ryzykowne dla GPW – mówi Jarosław Rudy, radca prawny i wspólnik zarządzający w kancelarii Żyglicka i Wspólnicy.
Według niego obecny chaos, wywołany przez wprowadzenie nieprecyzyjnych przepisów, może jednak okazją dla zarządów ASI, które nie będą dłużej zainteresowane byciem spółkami publicznymi, do przeprowadzenia delistingu na koszt GPW.
– Zgodnie z regulacjami GPW wszystkie ASI powinny zostać wykluczone z obrotu. Spółki, które chcą takiego delistingu, mogą skutecznie tego żądać od GPW wraz ze stosownym odszkodowaniem – wskazuje Jarosław Rudy.
Dzięki wykluczeniu z obrotu spółki przestaną podlegać obowiązkom informacyjnym i przepisom o znacznych pakietach, a w szczególności – obowiązkowi ogłoszenia wezwania w związku z zamiarem wycofania akcji z obrotu.
Zamrożone akcje
– „Warzywniak” miał chronić inwestorów i rozwijać rynek, ale w przypadku giełdowych ASI stało się odwrotnie. Inwestorzy dziewięciu spółek z GPW i NewConnect czują się zawiedzeni, ponieważ środki, które ulokowali w akcjach, zostały zamrożone – mówi Jarosław Dominiak, prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII).
Według niego zmianę na lepsze może przynieść dopiero uchwalenie poprawek do ustawy przez parlament nowej kadencji. Ale ten zbierze się najwcześniej za kilka miesięcy. Do tego czasu zarówno sytuacja spółek, jak i samych akcjonariuszy, pozostaje niepewna. Prezes SII negatywnie ocenia pośpiech oraz atmosferę braku przejrzystości, które towarzyszyły wdrażaniu Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego.
– Regulacje mające na celu ochronę inwestorów i usprawnianie rynkowego nadzoru są potrzebne, jednak z przykręcaniem śruby nie można przesadzać – dodaje Jarosław Dominiak.
Sprzedaż poza giełdą nie jest prosta
Istotą obrotu giełdowego są jego względna prostota i stawki za akcje wynikające z notowań. W przypadku spółek, które zostały zawieszone na giełdzie, ich inwestorzy są skazani na poszukiwanie alternatywnych form zbycia posiadanych przez siebie udziałów.
Według Jarosława Rudego w wyniku zawieszenia spółek ASI na giełdzie jedyną możliwą formą sprzedaży akcji ASI jest zawarcie transakcji pozarynkowej na podstawie umowy cywilnoprawnej, czyli zwykłej umowy sprzedaży akcji. Prawnik wskazuje jednak na ograniczenia, którymi obarczone jest zawarcie takiej transakcji.
– Po pierwsze, inwestor musi znaleźć chętnego do zakupu akcji ASI. Jeżeli akcje zaproponuje więcej niż jednemu potencjalnemu nabywcy, to zgodnie z prawem dokona oferty publicznej i będzie musiał zarejestrować swoją ofertę w systemie ewidencji akcji KNF – mówi Jarosław Rudy i wyjaśnia, że niekiedy konieczne może być dołączenie do oferty sprzedaży specjalnego prospektu albo memorandum.
Po drugie, ustawodawca nałożył na sprzedającego obowiązek uzyskania zgody od ASI. Spółka może jej udzielić, tylko jeśli nabywca będzie posiadał wiedzę pozwalającą mu na właściwe oszacowanie ryzyka, a jego wkład będzie nie mniejszy niż 60 tys. euro. Dodatkowo zabroniono dokonywania zakupów za pieniądze pożyczone od spółki albo jednego z jej zarządców.
Nadzieja w nowym parlamencie
Mariusz Bagiński, radca prawny, wspólnik w kancelarii Krzysztof Rożko i Wspólnicy, przekonuje, że w związku z ograniczeniami przewidzianymi dla obrotu wtórnego tytułami uczestnictwa ich posiadacze mogą mieć problemy ze znalezieniem nabywcy spełniającego kryteria klienta profesjonalnego albo takiego, który dysponuje wkładem na poziomie co najmniej 60 tys. euro.
– Niewątpliwie może się to przyczynić do zmniejszenia atrakcyjności inwestycji w ASI. Staną się one mniej płynne, gdyż krąg nabywców będzie ograniczony. Zarazem jednak wprowadzone regulacje niewątpliwie zwiększą bezpieczeństwo obrotu, zamykając sektor ASI dla osób z niewielkim potencjałem inwestycyjnym – twierdzi Mariusz Bagiński.
Pozostaje pytanie, czy poziom minimalnej inwestycji osoby fizycznej w ASI został dostosowany do polskich warunków, potrzeb rynku i możliwości inwestycyjnych Polaków – konkluduje Mariusz Bagiński i wskazuje, że trwają prace legislacyjne nad przepisami wyłączającymi notowane na giełdzie spółki ASI z ograniczeń w obrocie.
Nie ma jednak pewności, że nowy parlament, który najprawdopodobniej zbierze się dopiero za kilka miesięcy, postanowi wrócić do tych propozycji i skorygować pomyłki wynikające z pospiesznego procedowania ustawy o rozwoju rynku finansowego.©℗
/>
