Transgraniczne ułatwienia dla prowadzenia spółek

Rada Ministrów przyjęła we wtorek projekt zmian w kodeksie spółek handlowych.

Rozwiązanie ułatwiające transgraniczne przenoszenie, łączenie i dzielenie spółek implementuje unijną dyrektywę 2019/2121 i stanowi polską odpowiedź na wyrok TSUE w sprawie spółki Polbud (sprawa nr C-106/16). Trybunał orzekł wtedy, że krajowe przepisy stojące na przeszkodzie swobodnemu przenoszeniu spółki do innego kraju są niezgodne z prawem unijnym, i nakazał ich zmianę.

Projekt nowelizacji k.s.h. przewiduje nowe sposoby transformacji spółek wewnątrz UE. Łatwiejsze ma się stać przenoszenie części bądź całości majątku spółki przez granicę. Dotychczas było konieczne zlikwidowanie spółki w jednym kraju, a następnie ponowne jej utworzenie w innym. Dzięki proponowanym metodom podziałów transgranicznych będzie możliwe przeniesienie całego majątku spółki do nowej spółki, wydzielenie części aktywów do nowego tworu albo rozdrobnienie dużej spółki na kilka mniejszych. Zmiany zapewnią także elastyczność w dokonywaniu przekształceń charakteru spółki i dokonywanie reorganizacji jej struktur.

Skorzystają też wspólnicy mniejszościowi i wierzyciele. Tych pierwszych zaopatrzono w możliwość domagania się od zarządu sprawozdania opisującego konsekwencje planowanych przekształceń, a także w prawo do wyjścia ze spółki i otrzymania wynagrodzenia za udziały na podstawie oszacowań niezależnego biegłego.

Roszczenia wierzycieli mają chronić specjalne zabezpieczenia sądowe, wydawane na wniosek złożony w terminie miesiąca od daty ogłoszenia planu połączenia spółek.

Część zmian dotyczy wyłącznie rynku krajowego. Spółki komandytowo-akcyjne zyskają pełną zdolność podziałową. Zostanie wprowadzony także zupełnie nowy typ podziału – przez wyodrębnienie części majątku spółki i przeniesienie go bezpośrednio na istniejącą bądź nową spółkę, a nie, jak to ma miejsce w przypadku podziału, przez wydzielenie na jej członków. ©℗