Inwestorzy indywidualni chcą uczestniczyć w walnych zgromadzeniach przez internet. Przesłana do prezydenta propozycja nowelizacji przepisów przewiduje zwiększenie ich wpływu na wybór rad nadzorczych.
Tryb elektronicznego walnego zgromadzenia w miejsce głosowania korespondencyjnego i więcej przedstawicieli w radzie nadzorczej – to główne postulaty zgłoszone przez akcjonariuszy mniejszościowych.
– Inwestorzy indywidualni wciąż niechętnie korzystają z prawa do udziału i głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jak wynika z Ogólnopolskiego Badania Inwestorów 2022, tylko 4,7 proc. ankietowanych wzięło w nim udział. Jednocześnie aż 77 proc. badanych uważa, że spółki powinny umożliwić udział w walnym zgromadzeniu przez internet – stwierdza Maciej Trybuchowski, prezes zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. To właśnie KDPW wraz ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych i Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych wyszli z propozycją zmian w prawie.
– Naszym celem było wypracowanie nowoczesnego, w pełni elektronicznego trybu walnych zgromadzeń, które mogłoby stać się atrakcyjną alternatywą dla zgromadzeń odbywanych w sposób tradycyjny – wyjaśnia Maciej Trybuchowski.
Nie chodzi więc o transmitowanie obrad, tylko o stworzenie narzędzia informatycznego, które umożliwiłoby mniejszościowym akcjonariuszom oddawanie głosu. Początkowo miałaby to być jedynie możliwość, z której spółka mogłaby, ale nie musiała korzystać. W dalszej kolejności inicjatorzy proponują stworzenie systemu zachęt do tej formy.
Elektroniczne walne zgromadzenie
Leszek Koziorowski, partner w Kancelarii Gessel i współautor projektu, zwraca uwagę na to, że problem niewielkiego uczestnictwa mniejszych akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach był sygnalizowany od lat.
– O przygotowanie projektu zwróciły się uznane instytucje związane z rynkiem kapitałowym. W toku prac zaproponowaliśmy umożliwienie organizowania walnego zgromadzenia w formie elektronicznej, tj. głosowania w sprawie uchwał przez określony prawem czas jedynie za pośrednictwem dedykowanego i zweryfikowanego systemu informatycznego (aplikacji) – wyjaśnia Leszek Koziorowski.
Forma elektroniczna miałaby zastąpić głosowanie korespondencyjne, które – jak zauważają projektodawcy – jest anachronizmem. Jednocześnie głównym trybem prowadzenia obrad pozostałoby tradycyjne walne zgromadzenie albo funkcjonujący od czasu pandemii tryb zdalnego połączenia części akcjonariuszy w czasie rzeczywistym.
Ten ostatni co prawda ułatwia znacząco głosowanie na odległość, ale przy niewielkiej grupie akcjonariuszy. Gdy są ich dziesiątki czy setki, to trudno umożliwić wszystkim zabranie głosu.
Novum stanowiłoby także odebranie zarządowi monopolu na wybór trybu obrad. Decydowaliby o nim zwołujący, tzn. także akcjonariusze mniejszościowi. Nowe przepisy umożliwiłyby inwestorom bieżące śledzenie spraw spółki i aktywny udział w pracach nad propozycjami zarządu.
– Przed elektronicznym walnym zgromadzeniem zaprojektowany został czas konsultacji, w toku których akcjonariusze i spółka kierowaliby wzajemnie i publikowali propozycje uchwał, wnioski, pytania i odpowiedzi dotyczące przedmiotu głosowań – wyjaśnia Leszek Koziorowski.
Zarząd byłby zobligowany do dostarczenia odpowiedzi na zadane pytania nie później niż na dwa dni przed obradami.
– Elektroniczny tryb odbywania walnych zgromadzeń i redukcja kosztów związanych z ich organizacją może okazać się atrakcyjną alternatywą dla zgromadzeń odbywanych w sposób tradycyjny, jak również z uwagi na powszechny dostęp do narzędzi informatycznych zachęcić indywidualnych inwestorów do większej aktywności w wykonywaniu praw korporacyjnych – ocenia Anna Wojciechowska z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego w warszawskiej kancelarii WKB.
Wpływ na radę nadzorczą
– Pozytywnie należy ocenić wprowadzenie nowej metody wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania na kandydatów mniejszości – przekonuje Karina Chrostowska-Kozioł z zespołu prawa spółek i ładu korporacyjnego w warszawskiej kancelarii WKB.
Obecny sposób wybierania członków rad nadzorczych faworyzuje akcjonariuszy większościowych. Inwestorzy mniejszościowi, w celu wyboru swojego przedstawiciela, muszą wspólnie wskazać jedną osobę i następnie uzyskać dla niej wymaganą większość głosów. Zgodnie z projektowanymi zmianami każdy akcjonariusz zyskałby prawo przedstawienia swojego kandydata do rady.
– Nowa regulacja zapewnia większą ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych, m.in. umożliwiając im zgłoszenie grupy kandydatów do rady nadzorczej, a w konsekwencji wybór więcej niż jednego przedstawiciela – dodaje Karina Chrostowska-Kozioł.
Część prawników, choć przyznaje, że próba aktywizacji akcjonariuszy mniejszościowych na walnych zgromadzeniach jest warta uwagi, jednocześnie ma wątpliwości, czy do osiągnięcia celu rzeczywiście powinno się tak radykalnie zmieniać k.s.h.
– Wprowadzenie całkowicie elektronicznych walnych zgromadzeń w formie niemalże ankiety paradoksalnie zamiast pomóc, może wypaczyć instytucję obrad organu kolegialnego i odebrać akcjonariuszom wiele uprawnień. Z projektu nie wynika, by elektroniczne walne zgromadzenia miały być przewidziane na sytuacje wyjątkowe. Warto zastanowić się nad ulepszeniem obecnych przepisów k.s.h. o hybrydowych walnych zgromadzeniach albo podjąć próbę ich rozpowszechnienia inaczej niż przez zmiany prawne – zauważa Aneta Serowik, counsel w praktyce prawo korporacyjne z kancelarii Kochański & Partners.
– Doskonałym przykładem dobrze funkcjonującego zgromadzenia organu uchwałodawczego w trybie hybrydowym jest Zgromadzenie Izby Adwokackiej w Warszawie – dodaje.
Krytyczne stanowisko prezentuje także Przemysław Lach z kancelarii DZP. Jego zdaniem zaproponowana w projekcie faza konsultacyjna może okazać się niewystarczająca do dyskusji nad projektami uchwał.
– Według mnie nie zawiera ona de facto elementu konsultacji, a jedynie element wymiany informacji między zarządem a akcjonariatem – zaznacza prawnik.©℗
