Jestem współmałżonkiem akcjonariusza spółki. Mamy ustaloną rozdzielność majątkową i przekształconą wspólność majątku z łącznej we wspólność w częściach ułamkowych. Czy w związku z tym mogę realizować uprawnienia korporacyjne wynikające z akcji?
Autorką artykułu jest prof. Katarzyna Bilewska, partner w kancelarii Dentons, Praktyka Sporów Korporacyjnych.
Nie jest to możliwe. Taki bardzo istotny dla praktyki wniosek wynika z najnowszej uchwały Sądu Najwyższego z 6 października 2022 r. (sygn. akt III CZP 109/22). Tak zwane udziały lub akcje małżeńskie, a więc pozostające we wspólności majątkowej małżeńskiej prawa udziałowe, są bardzo często spotykane w obrocie prawnym z udziałem spółek. Ich status i zasady wykonywania z nich uprawnień przez małżonków są zaś źródłem licznych kontrowersji i rozbieżności. W przypadku konfliktu małżonków szczególnie istotne dla spółki jest rzetelne zweryfikowanie, kto powinien wykonywać prawa z akcji, gdyż jest to warunkiem chociażby prawidłowości uchwał walnego zgromadzenia podejmowanych przy udziale głosów oddanych z tych akcji.
Istnieje ugruntowana linia orzecznictwa SN przesądzająca, że w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej za uprawnionego do wykonywania praw korporacyjnych z akcji małżeńskich (a więc zwłaszcza prawa udziału na walnym zgromadzeniu i prawa oddawania na nim głosu) uważa się tego z małżonków, który objął lub nabył udziały. Innymi słowy, mimo że akcje lub udziały objęte lub nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez jednego z małżonków wchodzą do majątku wspólnego, to status akcjonariusza lub wspólnika w spółce ma tylko ten z małżonków, który w czynności nabycia lub objęcia akcji uczestniczył (por. wyrok SN z 20 maja 1999 r., sygn. akt I CKN 1146/97; wyrok SN z 22 października 2019 r., I UK 233/18; wyrok SN z 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08; postanowienie SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09; wyrok SN z 16 grudnia 2014 r., III CSK 55/14).
Z sentencji najnowszego orzeczenia SN wynika, że taka sytuacja ma miejsce nawet wtedy, gdy doszło do zmiany ustroju majątkowego małżeńskiego, tzn. ustała wspólność ustawowa, czego skutkiem jest przekształcenie wspólności łącznej praw majątkowych we wspólność w częściach ułamkowych. Za stanowiskiem Sądu Najwyższego przemawia to, że w obu przypadkach mamy do czynienia ze wspólnością, która zmieniła jedynie swój charakter. Wspólność w częściach ułamkowych ma więc charakter wtórny, a jej powstanie nie wpływa na źródło powstania statusu akcjonariusza w spółce, jakim jest objęcie lub nabycie akcji przez jednego z małżonków. Samo przekształcenie wspólności łącznej we wspólność w częściach ułamkowych nie stanowi więc zdarzenia prawnego, które mogłoby skutkować inną niż dotychczas alokacją praw korporacyjnych w spółce i nabyciem ich przez drugiego małżonka. Źródłem takiej zmiany byłoby dopiero orzeczenie lub stosowna umowa dotycząca podziału majątku wspólnego małżonków. Zdarzenia te przerywają bowiem więź łączącą małżonków objętych wspólnością i na nowo kształtują ich sytuację prawną. ©℗
