W trakcie wykonywania umowy może dojść do nadzwyczajnych i niespodziewanych zmian okoliczności w porównaniu z tymi, w których była ona zawierana. Ustawodawca, dostrzegając ten problem, wprowadził możliwość modyfikacji stosunku umownego klauzulą rebus sic stantibus. Nabiera ona znaczenia w obecnej sytuacji geopolitycznej i może być coraz częściej powoływana przez strony stosunków zobowiązaniowych.
Patrycja Bińczak, dyrektor działu rozwoju i nauki w Global Business View, aplikant adwokacki w Kancelarii , Prawnej Szmyrka Nawrat & Wspólnicy sp.j.
Klaudia Malik, dyrektor działu wsparcia HR w Global Business View, aplikant adwokacki w Kancelarii Radców Prawnych Daćków i Chwastyk sp.p.
Konflikt zbrojny w Ukrainie oraz pandemia COVID-19 doprowadziły do nadzwyczajnej sytuacji na rynku, która oddziałuje nie tylko na gospodarkę jako całość, lecz także na realizowanie poszczególnych umów. To z kolei rodzi konieczność poszukiwania przez strony rozwiązań, które pozwoliłyby złagodzić niekorzystny wpływ nadzwyczajnej zmiany stosunków na sposób wykonania łączącej ich umowy.
Rozwiązaniem może być powołanie się na klauzulę rebus sic stantibus uregulowaną w art. 3571 par. 1 kodeksu cywilnego. Opiera się ona na założeniu dobrej wiary i uczciwości stron w obrocie. Celem jej ustanowienia była ochrona umowy przed zdarzeniami, których strony nie przewidywały w trakcie jej zawierania. Co ważne, klauzula ta nie oznacza wyłomu od podstawowej zasady dotrzymywania umów, lecz jedynie ją doprecyzowuje. Wynika to z użytych w art. 3571 par. 1 k.c. sformułowań: „nadzwyczajna zmiana”, „nadmierna trudność” oraz „rażąca strata”.
Może tu jednak pojawić się pytanie, czy zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus jest dopuszczalne po spełnieniu świadczenia przez jedną lub obie strony. Aby na nie odpowiedzieć, konieczne jest przeanalizowanie sytuacji, kiedy w ogóle może dojść do sądowej ingerencji w treść stosunku zobowiązaniowego na podstawie art. 3571 par. 1 k.c.
Przesłanki zastosowania klauzuli
Aby móc skorzystać z klauzuli rebus sic stantibus, muszą zostać spełnione łącznie cztery przesłanki:
• musi nastąpić nadzwyczajna zmiana stosunków społecznych, w szczególności o charakterze gospodarczym. Ma mieć ona charakter powszechny, co oznacza, że nie może dotyczyć wyłącznie stosunków między stronami konkretnej umowy. Są to m.in. katastrofy naturalne, strajki, hiperinflacja, konflikty zbrojne;
• musi ziścić się przesłanka nadmiernej trudności albo groźby rażącej straty dla jednej ze stron przy spełnieniu świadczenia. Chodzi o takie okoliczności, które w istotny sposób utrudniają zgodne z treścią umowy spełnienie świadczenia lub przesądzają o faktycznej lub ekonomicznej nieracjonalności jego spełnienia;
• konieczne jest wykazanie związku przyczynowego między nadzwyczajną zmianą stosunków a nadmierną trudnością albo groźbą rażącej straty dla jednej ze stron przy spełnieniu świadczenia;
• strony nie przewidziały wpływu nadzwyczajnej zmiany stosunków na spełnienie świadczenia.
Różne poglądy orzecznictwa
W orzecznictwie są prezentowane dwa rozbieżne stanowiska dotyczące dopuszczalności ingerencji w treść stosunku prawnego przez sąd już po spełnieniu świadczenia. Pierwszy – zakładający niedopuszczalność modyfikacji treści stosunku prawnego na podstawie art. 3571 par. 1 k.c. – wydaje się nieco przeważać. Sąd Najwyższy i sądy powszechne w wielu orzeczeniach jednoznacznie wskazują, że „umowa definitywnie wykonana nie podlega modyfikacji” (tak orzekł m.in. SN w wyroku z 8 marca 2018 r., sygn. akt II CSK 303/17). Uzasadnia się to przede wszystkim brzmieniem art. 3571 par. 1 k.c. Zgodnie z nim dopuszcza się takie sposoby ingerencji w treść stosunku zobowiązaniowego (jak oznaczenie sposobu wykonania zobowiązania, wysokości świadczenia lub rozwiązanie umowy), które mogą się odnosić tylko do zobowiązań istniejących – tych, które jeszcze nie wygasły wskutek ich wykonania. Ponadto powództwo oparte na art. 3571 par. 1 k.c. jest powództwem o ukształtowanie i z jego istoty wynika, że może dotyczyć jedynie istniejącego stosunku prawnego.
W orzecznictwie jest prezentowany też odmienny pogląd. Sąd Najwyższy oraz sądy powszechne dostrzegają możliwość ingerencji w treść stosunku prawnego nawet po spełnieniu świadczenia. Zaznaczają jednak, że będzie to możliwe, gdy odpowiednie powództwo zostanie wniesione przez wierzyciela niezwłocznie po zamanifestowaniu, że nie uważa on spełnienia ustalonego świadczenia za wykonanie zobowiązania skutkujące jego wygaśnięciem (tak orzekł m.in. SN w wyroku z 30 maja 2017 r., sygn. akt IV CSK 445/16, oraz z 11 stycznia 2018 r., III CSK 369/16).
W tych przypadkach sądy wyraźnie rozróżniają spełnienie świadczenia i wykonanie zobowiązania. Wskazują, że spełnienie świadczenia nie musi oznaczać wykonania zobowiązania i wygaśnięcia stosunku zobowiązaniowego. Spełnienie świadczenia skutkuje jedynie umorzeniem wierzytelności i wygaśnięciem odpowiadającego jej długu, a tym samym prowadzi zwykle tylko do zmiany treści stosunku zobowiązaniowego. Natomiast wygaśnięcie całego stosunku zobowiązaniowego jest skutkiem wykonania zobowiązania. To rozróżnienie stanowi źródło rozbieżności poglądów w orzecznictwie. Co również istotne, przy ocenie, czy doszło do spełnienia świadczenia, należy uwzględnić czynnik woli oraz zachowanie stron stosunku zobowiązaniowego.
W świetle powyższego należy przyjąć, że w niektórych przypadkach mimo spełnienia świadczenia zobowiązanie nie zostaje wykonane. Tym samym stosunek zobowiązaniowy nie wygasa i nie ma przeszkód, aby sąd dokonał modyfikacji treści tego stosunku na podstawie art. 3571 par. 1 k.c. W przypadku spełnienia świadczenia, w wyniku którego zobowiązanie nie wygasło, strony mają możliwość wystąpienia do sądu z pozwem o ukształtowanie treści stosunku prawnego, jeżeli nadzwyczajna zmiana stosunków sprawiła, że spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidziały przy zawarciu umowy. Niewątpliwe jest jednak to, że wykonanie zobowiązania wyłącza możliwość ingerencji w treść stosunku zobowiązaniowego przez sąd.
A co po spełnieniu świadczenia?
Ingerencja sądu w treść stosunku zobowiązaniowego na podstawie art. 3571 par. 1 k.c. jest możliwa po spełnieniu świadczenia tylko przy odpowiednim zachowaniu strony, w której interesie jest modyfikacja treści stosunku zobowiązaniowego. Mając świadomość zaistnienia podstaw do sądowej zmiany tej treści, strona powinna zamanifestować to, że nie uważa spełnienia ustalonego świadczenia za wykonanie zobowiązania skutkujące jego wygaśnięciem, a następnie niezwłocznie wystąpić ze stosownym pozwem. Takie ograniczenie możliwości powołania się na klauzulę rebus sic stantibus w przypadku spełnienia świadczenia jest uzasadnione ochroną obrotu gospodarczego – zasadą jest wykonanie zobowiązań zgodnie z ustaleniami stron.
Klauzula nabiera znaczenia w obecnej sytuacji gospodarczej i zapewne będzie coraz częściej wykorzystywana. Za taką nadzwyczajną zmianę stosunków są uznawane bowiem zjawiska zewnętrzne w stosunku do stron umowy i od nich niezależne, czyli np. ograniczenie dostępności surowców i materiałów, istotny wzrost cen związany z wysoką inflacją, gwałtowna dekoniunktura, z którymi mamy obecnie do czynienia na rynku z uwagi na pandemię i wojnę w Ukrainie. Tym samym należy mieć na względzie szeroki zakres zastosowania art. 3571 par. 1 k.c. – w tym możliwość powołania się na tę instytucję również po spełnieniu świadczenia, co może się okazać ciekawym rozwiązaniem dla modyfikacji umowy. ©℗