Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. trzeba zwołać i przeprowadzić zgodnie z określonymi procedurami. Gdy nie są one przestrzegane, to uchwały zgromadzenia można zaskarżyć. Jakie naruszenia formalne decydują, że daną uchwałę uznaje się za nieważną?
Odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być zaskarżona przez wniesienie powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Natomiast przyczyny zakwestionowania ważności uchwały zostały przedstawione w wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 24 stycznia 2022 r. (sygn. akt I AGa 108/21). Jak podkreślono, sąd, dokonując oceny, czy uchwała jest sprzeczna z prawem, bierze pod uwagę uchybienia zarówno materialne, jak i formalne. Najczęstszym uchybieniem materialnym przyczyniającym się do uznania danej uchwały za sprzeczną z prawem jest przede wszystkim jej treść. Jeżeli jest ona niezgodna z wymogami ustawowymi czy statutowymi, to uchwała zostaje uznana za nieważną.
Natomiast najczęstsze uchybienia formalne związane są ze sposobem zwoływania i obradowania zgromadzenia wspólników oraz podejmowaniem uchwał. Jednak żeby uchybienia formalne mogły być przyczyną nieważności danej uchwały, to muszą mieć wpływ na jej treść. Tylko w wyjątkowych sytuacjach uchybienia formalne mogą być tak poważne, że będą skutkować uznaniem uchwały za nieważną - bez potrzeby wykazywania, czy miały wpływ na jej treść. Przykładem takiego uchybienia może być zwołanie zgromadzenia wspólników przez nieuprawniony podmiot. W takim przypadku co do zasady zgromadzenie nie jest władne podjąć prawomocnej uchwały. To zaś pociąga za sobą stwierdzenie jej nieważności.
W sporze, który rozstrzygnął sąd, chodziło o to, że zgromadzenie wspólników zwołał zarząd spółki - czyli uprawniony organ - ale nie wskazał terminu. Potem jednak zarząd przesłał zainteresowanym informacje o dacie planowanych obrad. Sąd uznał, że taki brak nie miał jakiegokolwiek wpływu na podjęcie i treść zaskarżonej uchwały. Dlatego nie wystąpiły okoliczności pozwalające na stwierdzenie jej nieważności, mimo że doszło do określonego uchybienia proceduralnego. ©℗
Not. KT
