Cesja wierzytelności może być podważona, gdy ta sama osoba pełni funkcje zarządzające i decyzyjne po stronie zarówno cedenta, jak i cesjonariusza, np. jest prokurentem tego pierwszego i jednocześnie zasiada w zarządzie drugiego – uznał Sąd Najwyższy.
Na podstawie umowy o współpracy spółka M sprzedała swojemu kontrahentowi – spółce A towary o łącznej wartości 820 tys. zł, a następnie wystawiła na tę kwotę faktury VAT na rzecz nabywcy. Rok później spółka M zawarła z firmą G umowę cesji, na podstawie której zbyła prawa i obowiązki wynikające z umowy o współpracę ze spółką A. W ten sposób wierzycielem spółki A z tytułu sprzedaży i dostawy towarów od spółki M stała się firma G – jako cesjonariusz.
Kiedy jednak przyszło do realizacji wspomnianej umowy, pojawiły się poważne problemy. Otóż przy zawieraniu umowy cesji spółkę M jako cedenta reprezentował Stefan N., który był jej prokurentem samoistnym (a przy okazji jednym ze wspólników). Jednocześnie pan N. zasiadał w zarządzie firmy G (cesjonariusza) i udzielił jednoosobowo pełnomocnictwa osobie, która w mieniu firmy G podpisała umowę cesji. Gdy zarząd spółki M dowiedział się o tym, natychmiast powiadomił spółkę A o konieczności zapłaty należności z faktur bezpośrednio do spółki M, wskazując na możliwą nieważność umowy cesji. Niestety było już za późno – spółka A uregulowała należności na rzecz cesjonariusza, czyli dokonała wszystkich przelewów na rachunki firmy G.
W tej sytuacji spółka M wytoczyła powództwo spółce A, żądając zapłaty należności z tytułu wystawionych faktur. Powołała się na nieważność cesji ze względu na to, że działanie prokurenta (Stefana N.) naruszyło zasadę wynikającą z art. 108 kodeksu cywilnego. Stanowi ona, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.
Sąd I instancji nie podzielił tych poglądów i oddalił powództwo. Spółka M złożyła apelację, a sąd II instancji kwestię potencjalnej nieważności cesji w opisanym przypadku zdecydował się przedstawić Sądowi Najwyższemu jako zagadnienie prawne. SN, obradując na posiedzeniu niejawnym, rozważył kwestię zastosowania art. 108 k.c. do takiej sprawy, przeanalizował rozbieżne poglądy i orzecznictwo, a następnie wydał uchwałę. Orzekł, że do umowy przelewu wierzytelności między dwiema spółkami z o.o., przy której zawarciu jedną z nich reprezentował pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.
W tej sytuacji – choć nie przesądzono z góry nieważności cesji – umowa taka może być podważona, gdy ta sama osoba pełni funkcje decyzyjne w obydwu spółkach, stronach takiej umowy.
orzecznictwo
Uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2022 r., sygn. akt III CZP 24/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
