Poręczenie pożyczki dla małżonki członka zarządu spółki także wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła poręczenia, którego udzieliła spółka akcyjna Z w październiku 2017 r. za dłużników Jacka i Izabelę D. Państwo D. – prywatnie małżeństwo – otrzymali od Marcina P. pożyczki na łączną kwotę 13,5 mln zł. Jacek D. był członkiem zarządu spółki Z, a pożyczka bezpośrednio była udzielona jego małżonce. Umowę sporządzono w formie aktu notarialnego.
Problem w tym, że zgodnie z art. 15 par. 1 kodeksu spółek handlowych zawarcie umowy poręczenia za zobowiązania członka zarządu wymaga zgody walnego zgromadzenia, a w tym przypadku jej nie było. Gdy wierzyciel zgłosił się do spółki o zwrot długu, ta odmówiła zapłaty i odpowiedziała pozwem, żądając pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego, którym był akt notarialny wspomnianej pożyczki. Spółka twierdziła, że wobec braku zgody walnego zgromadzenia umowa poręczenia pożyczki na rzecz członka zarządu i jego małżonki jest nieważna, wobec czego nie może ona ponosić odpowiedzialności z tego tytułu – tym bardziej że pani D. nie pełniła żadnych funkcji w spółce.
Sąd I instancji uwzględnił powództwo w zakresie 450 tys. zł (to wynik późniejszych transakcji między pożyczkodawcą a panem D., który odsprzedał Marcinowi P. pakiet akcji spółki Z z potrąceniem tej kwoty z długu pożyczkowego), a w pozostałej części je oddalił. Zdaniem sądu nieważność umowy nie może dotyczyć długu małżonki członka zarządu. Skoro zaś mamy do czynienia z małżeńską wspólnością majątkową, a małżonkowie razem zawarli umowę pożyczki, są dłużnikami solidarnymi. Dług dotyczy zatem w równej mierze Jacka D. (jako członka zarządu) i jego małżonki, która nie pełniła żadnych funkcji w spółce, będąc wobec niej de facto osobą trzecią.
Pożyczkodawca złożył apelację. Rozpoznający ją sąd dostrzegł w sprawie poważny problem prawny: czy zawarcie przez spółkę akcyjną umowy, w której poręcza ona zobowiązanie małżonki członka jej zarządu, w przypadku istnienia ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej między członkiem zarządu a małżonką wymaga zgody walnego zgromadzenia, określonej w art. 15 k.s.h.
Pytanie to trafiło do Sądu Najwyższego, który obradując na posiedzeniu niejawnym, udzielił odpowiedzi korzystnej dla spółki – poręczyciela. Stwierdził, że zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej wymaga zgody walnego zgromadzenia zgodnie z art. 15 par. 1 k.s.h. Tym samym takie poręczenie dokonane bez zgody organu spółki może być uznane za nieważne jako niezgodne z obowiązującymi przepisami.
orzecznictwo
Uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2022 r., sygn. akt III CZP 67/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
