Były akcjonariusz zbankrutowanej spółki będącej ofiarą błędnych decyzji podatkowych ma roszczenie wobec Skarbu Państwa o odszkodowanie z tytułu spadku wartości akcji. Nie może jednak obejmować ono skutków, których źródłem były działania poszkodowanej spółki lub samego akcjonariusza – orzekł Sąd Najwyższy.
Takie wnioski wynikają z wyroku kończącego wieloletni proces, który wytoczyła spółka będąca swego czasu akcjonariuszem niefunkcjonującej już dziś firmy komputerowej JTT. Firma ta – będąca w latach 90. ubiegłego wieku głównym producentem komputerów w Polsce (obok słynnego Optimusa należącego do Romana Kluski) – padła ofiarą (podobnie jak Optimus) błędnych decyzji fiskusa. Nakazał on JTT zwrot VAT oraz zapłatę kar finansowych za przeprowadzanie transakcji polegających na sprzedaży gotowych komputerów za granicę, które następnie były importowane do Polski i sprzedawane szkołom. Dzięki temu producent oszczędzał na VAT, bo sprzedaż komputerów instytucjom oświatowym była wówczas obłożona zerową stawką tego podatku.
Kary i zwroty
Urzędy skarbowe dopatrzyły się w tym działania sprzecznego z prawem i decyzją podlegającą natychmiastowemu wykonaniu obciążyły JTT obowiązkiem zapłaty 10 mln zł, co doprowadziło firmę do upadłości. Po kilkuletniej sądowej batalii decyzje te zostały uchylone, a Skarb Państwa musiał zwrócić całość zapłaconych przez JTT podatków i kar wraz z odsetkami – ponad 21 mln zł. Większość pieniędzy przejął jeden z banków na poczet niespłaconego kredytu obrotowego.
Firma poniosła także potężne straty. Akcje o wartości nominalnej 30 mln zł (na tyle były wycenione w latach świetności JTT) sprzedała w 2004 r. swojej spółce zależnej za 45 tys. zł, a ta z kolei zbyła je za 128 tys. zł.
W efekcie Skarb Państwa został pozwany przez akcjonariusza upadłej firmy komputerowej, który zażądał zapłaty 29 mln zł wraz z odsetkami z tytułu utraty wartości akcji spółki w ciągu ostatnich lat działalności oraz utraconych z tego tytułu korzyści, w tym dywidend i innych dochodów.
Wieloletnia batalia
Proces trwał prawie 15 lat. Pierwsze wyroki były korzystne dla byłego akcjonariusza, ale Skarb Państwa twardo bronił się przed odpowiedzialnością, kwestionując początkowo prawo powoda do wytaczania takich powództw, a potem kwotę należnego odszkodowania. Dwukrotnie sprawa trafiała do Sądu Najwyższego.
Za pierwszym razem, w czerwcu 2011 r. (sygn. akt V CSK 338/11), SN przyznał, iż akcjonariusz ma prawo dochodzenia odszkodowania z tytułu – jak to określono – własnej szkody będącej pochodną powstania uszczerbku w majątku spółki akcyjnej. Problemem było jednak oszacowanie rzeczywistej jej wysokości. W kolejnym wyroku, zapadłym w marcu 2014 r. (sygn. akt V CSK 284/13), SN wskazał, że wadliwość decyzji administracyjnej nie zwalnia poszkodowanego z obowiązku wykazania szkody oraz związku przyczynowego między wydaniem tej decyzji a szkodą. Sprawa po raz kolejny wróciła do stołecznego sądu apelacyjnego, który finalnie zasądził na rzecz spółki żądane odszkodowanie, ale obniżył je do 2 mln zł.
Ostateczny werdykt
Skargi kasacyjne ponownie złożyły obie strony procesu, ale SN ostatecznie je oddalił, kończąc tym samym wieloletni proces.
– O odpowiedzialności pozwanego przesądzono już w pierwszym orzeczeniu w tej sprawie, w kolejnym przesądzono o materialnoprawnej legitymacji powoda do podniesienia roszczeń. Teraz należało ustalić zakres odpowiedzialności pozwanego. Tu znaczenie ma art. 361 kodeksu cywilnego, który wskazuje, że zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła – powiedziała sędzia Marta Romańska.
Ten element okazał się kluczowy dla rozstrzygnięcia o wysokości odszkodowania, znacznie niższego od tego, którego żądał akcjonariusz. SN podkreślił, że JTT była spółką akcyjną, a więc podmiotem samodzielnie działającym na rynku i ponoszącym wszystkie konsekwencje działań gospodarczych. Decyzje podatkowe istotnie zaważyły na kondycji spółki i spowodowały jej upadłość oraz uszczerbek majątkowy u akcjonariusza. Skarb Państwa nie powinien jednak odpowiadać jako dłużnik solidarny (w tym wypadku ten, który spowodował cały ten ciąg zdarzeń) za wszystkie działania JTT i samego powoda – akcjonariusza.
– Koniecznym elementem oceny wyrządzonej szkody i jej wysokości jest postępowanie zarządu JTT i akcjonariusza. Procesy te były rozłożone w czasie. Decyzje podatkowe wydano w 1999 r., wykonane zostały w 2000 r., a akcje zbyto kilka lat później. W tej sytuacji decyzja o sprzedaży lub zachowaniu akcji należała wyłącznie do akcjonariusza i nie można nikomu przypisać odpowiedzialności za straty z tego tytułu. Tym bardziej nie można przypisać odpowiedzialności temu, kto wyrządził spółce bezpośrednią szkodę – stwierdziła sędzia Romańska.
SN uznał, że przy zasądzaniu odszkodowania należy uwzględnić tylko taki uszczerbek majątkowy akcjonariusza, który daje się przyczynowo powiązać ze szkodami wyrządzonymi JTT bezprawnymi decyzjami podatkowymi sprzed ponad 20 lat. To są normalne następstwa deliktów, których dopuściły się organy państwowe, i tylko za te następstwa powinny one odpowiadać. Sąd II instancji prawidłowo obniżył więc odszkodowanie do kilku milionów złotych, a SN ostatecznie potwierdził tylko taki zakres odpowiedzialności Skarbu Państwa.
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2021 r., sygn. akt V CSKP 168/21 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
