Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
W samej spółce uchwała obowiązuje już od chwili jej przyjęcia. W przypadku np. podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki wywołuje ona od razu skutki prawne wobec wspólników i tych, którzy mają objąć nowe udziały. Muszą oni bowiem wnieść swój wkład.
Spółka zaś ma prawo wystąpić o to z roszczeniem.
Inaczej jest natomiast w przypadku relacji zewnętrznych spółki, czyli m.in. z osobami czy podmiotami, które nie są z nią związane. Do tego, aby zmiana umowy spółki obowiązywała również w jej stosunkach zewnętrznych, wymagane jest nie tylko podjęcie odpowiedniej uchwały przez wspólników, ale także wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 sierpnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 358/13). Jak podkreślono, do momentu wpisu w KRS taka uchwała nie będzie działać na zewnątrz. Zatem po przyjęciu uchwały zarząd spółki musi podjąć dalsze działania, w tym przede wszystkim zgłosić zmiany umowy do KRS.
Taki wpis do KRS ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że dopiero z chwilą jego dokonania wprowadzone zmiany w umowie spółki stają się w pełni skuteczne i obowiązujące. Jednocześnie należy pamiętać, że zmianę umowy spółki trzeba zgłosić do KRS w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia odpowiedniej uchwały. Jeżeli termin ten nie zostanie dotrzymany, to sąd odmówi dokonania wnioskowanego wpisu. Istotne jest również to, że nie można uzależniać zmiany umowy spółki od innych okoliczności. Decydujące znaczenie dla określenia skuteczności uchwały ma bowiem wyłącznie dokonanie wpisu do KRS. Nie mają znaczenia żadne inne regulacje, choćby nawet godzili się na nie wspólnicy. Bezskuteczne będzie m.in. przyjęcie warunku, że zmiana umowy spółki wchodzi w życie np. dopiero w określonym terminie od dokonania wpisu w KRS.©℗
Not. KT