Umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników do dopłat. Muszą oni wtedy, w razie potrzeby, wpłacić określone kwoty na rzecz spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Czy uchwała w tej sprawie musi wyjaśniać, na co będą przeznaczone dopłaty?
Zazwyczaj dopłaty stają się niezbędne w razie konieczności pokrycia straty bilansowej spółki. Mogą one także służyć zaspokojeniu zobowiązań, których nie można pokryć z jej majątku lub zewnętrznych źródeł finansowania. Zasadniczo jednak spółka powinna finansować swoje wydatki z bieżących przychodów lub z typowych dla działalności gospodarczej źródeł, np. kredytu.
Nałożenie na wspólników obowiązku wnoszenia dopłat jest możliwe w przypadkach nadzwyczajnych, gdy są one faktycznie niezbędne – i wyłącznie w granicach rzeczywistych potrzeb finansowych spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 12 marca 2020 r. (sygn. akt I AGa 121/19). Jak podkreślono, przed podjęciem uchwały w sprawie dopłat należy wyjaśnić wspólnikom powody ich wprowadzenia. Przyczyny obciążenia wspólników dopłatami powinny już wynikać z projektu uchwały, jaka ma być w tym celu podjęta przez wspólników. Sama uchwała musi wskazywać, jakie zobowiązania zostaną sfinansowane przez dopłaty. Realizacja tych obowiązków zapewnia m.in. należytą ochronę praw wspólników mniejszościowych. Zdarza się bowiem, że nałożenie dopłat zmierza do szykanowania wspólników mniejszościowych czy też stanowi próbę pozbycia się ich ze spółki.
Niedopuszczalne jest również konstruowanie dopłat rodzących bliżej nieokreśloną odpowiedzialność wspólników. Otóż powinni oni znać zakres swojej odpowiedzialności wobec spółki z tego tytułu. Jest to istotne, ponieważ wspólnik zasadniczo nie może odmówić wniesienia dopłaty. Jeżeli nie uiści on dopłaty w określonym terminie, to zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Oprócz tego spółka może żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Not. KT