Gdy umowa przyrzeczona nie dochodzi do skutku, należy ustalić intencje obu stron umowy przedwstępnej. Zbadać, która z nich dążyła do sfinalizowania transakcji, a która nie, i w konsekwencji, która z nich powinna zapłacić ustaloną wcześniej karę – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła sprzedaży udziałów w polskiej spółce z o.o. przez jej dwóch udziałowców spółce V. z siedzibą w Danii. Zgodnie z ustaleniami do umowy sprzedaży miały mieć zastosowanie przepisy prawa polskiego. Transakcja miała opiewać na 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Uzgodniono, że mają one zostać sprzedane za równowartość w złotych kwoty 2,1 mln euro (po odjęciu od niej równowartości wszelkich zaspokojonych w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej zobowiązań spółki). Pierwszy zbywca miał otrzymać 3/4 ustalonej ceny, drugi 1/4.
Spółka V. zawarła z udziałowcami umowę przedwstępną, która przewidywała karę w kwocie 100 tys. euro. Ponieważ w ustalonym terminie nie doszło do podpisania finalnych dokumentów, skierowała przeciwko udziałowcom pozew o zapłatę wspomnianej kary umownej. Dowodziła, że do transakcji nie doszło z wyłącznej winy pozwanych udziałowców, którzy nie sporządzili sprawozdania finansowego z wyszczególnieniem środków trwałych, zapasów, zestawienia wierzytelności i zobowiązań spółki. Wskazywała też, że po zaledwie 10 dniach od terminu zawarcia umowy przyrzeczonej panowie sprzedali komu innemu swoje udziały.
Pozwani udziałowcy twierdzili z kolei, że umowa przedwstępna była nieważna, gdyż w imieniu spółki podpisał ją jedynie przewodniczący jej rady nadzorczej, a z odpisu duńskiego rejestru handlowego spółki wynika, że jest ona reprezentowana przez dwa organy, a mianowicie przez całą radę nadzorczą albo przez przewodniczącego wraz z dyrektorem. Skoro umowa ta nie została ważnie zawarta, nieważny jest też zapis o karze.
Sprawa ciągnęła się długo. Najpierw sądy musiały ustalić, czy spółka duńska w ogóle może stawać przed sądem polskim. Gdy rozstrzygnął to Sąd Najwyższy postanowieniem zapadłym w lipcu 2014 r., sprawa wróciła do II instancji, która uchyliła pierwotne orzeczenia i skierowała sprawę ponownie do sądu I instancji. Tam powództwo zostało uwzględnione i sąd zasądził od udziałowców żądaną karę umowną wraz z odsetkami.
Wyrok zmienił sąd apelacyjny, który powództwo w całości oddalił. Wprawdzie uznał, że dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego zawartego w umowie przedwstępnej (niezależnie od tego, czy doszło do uszczerbku w majątku strony umowy), ale ocenił, że w tej sprawie doszło do uchybień skutkujących niezawarciem umowy przyrzeczonej z winy obu stron umowy. Pozwani udziałowcy nie przekazali wymaganej dokumentacji spółki i zignorowali konieczność wyznaczenia kolejnego terminu zawarcia umowy. Powodowa spółka z kolei nie wykonała obowiązków umownych – miała bowiem złożyć kwotę na zakup udziału w depozycie u notariusza i stawić się tam w ustalonym terminie, ale tego nie zrobiła. Z tego powodu nie może skutecznie żądać od pozwanych udziałowców zapłaty kary umownej – uznał sąd.
Skargę kasacyjną złożył pełnomocnik spółki V. i została ona uwzględniona. SN uchylił orzeczenie apelacyjne i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy. W uzasadnieniu wskazał, że nie ustalono do końca wszystkich okoliczności. Nie zostało bowiem wyjaśnione, która ze stron dążyła do zawarcia umowy, a która od tej umowy się uchylała. Sądy skupiły się właściwie tylko na jednej kwestii – współpracy stron.
– Rozpoznano sprawę właściwie tylko w aspekcie wynikającym z art. 394 kodeksu cywilnego, tj. w zakresie oceny współdziałania wierzyciela i dłużnika przy wykonaniu zobowiązania. Wyszukano błędy i nieprawidłowości tak strony pozwanej, jak i powodowej, trzeba jednak ustalić, z czyjej winy umowy przyrzeczonej nie zawarto. Bez wątpienia bowiem zobowiązanie dotyczące zapłaty kary umownej nadal obowiązuje, w tym zakresie umowa przedwstępna nie wygasła – powiedziała sędzia Teresa Bielska-Sobkowicz.
Podkreśliła, że umowa przedwstępna określa, że jeśli z winy jednej ze stron nie zostanie zawarta umowa przyrzeczona, drugiej stronie należy się kara umowna. – Mamy więc do czynienia z kategorią winy. To zaś wymaga szerszych ustaleń co do intencji stron i zbadania, która z nich faktycznie dążyła do zawarcia umowy przyrzeczonej, a która nie. Tego sąd II instancji nie wyjaśnił i dlatego sprawa musi być ponownie rozpoznana – stwierdziła sędzia Bielska-Sobkowicz, zamykając rozprawę.
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 19 marca 2021 r., sygn. akt II CSKP 3/21 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
