W środę w Sejmie odbyło się pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Wszystkie kluby parlamentarne z wyjątkiem Konfederacji Korony Polskiej opowiedziały się za dalszym procedowaniem projektu. W związku z tym trafił on do sejmowej Komisji Nadzwyczajnej do spraw Zmian Kodyfikacjach.

Cyfryzacja ma być prostsza

Wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha przypomniał, że w 2019 r. przyjęto zmianę kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła powszechną i obligatoryjną dematerializację akcji w spółkach niepublicznych akcyjnych tj. nie notowanych na giełdzie.

„Akcje, które funkcjonowały w formie papierowej powinny obligatoryjnie zostać zamienione na zapis cyfrowy. Wprowadzono 5 letni okres na utrzymanie mocy dowodowej akcji w wersji klasycznej, by spółki niepubliczne dostosowały się do dematerializacji akcji” - wskazał wiceminister.

Spółki miały zawierać umowy z właściwymi podmiotami na prowadzenie rejestrów cyfrowych akcji. Zgodnie z ustawą podmiotami uprawnionym są domy maklerskie, a w niektórych przypadkach także notariusze.

- Nie wszyscy wypełnili te zobowiązania. Tamta zmiana nie wyposażyła wymiaru sprawiedliwości w narzędzia do monitorowania procesu - stwierdził Myrcha. Dodał, że z końcem 2025 r. w żadnym publicznym zbiorze nie ma informacji, ile spółek niepublicznych obecnie dokonało transformacji cyfrowej akcji.

Nadchodzą pilne zmiany

„Potrzebna jest nowelizacja przepisów, abyśmy zachowali stabilność i gwarancję bezpieczeństwa obrotu akcjami, która z dniem 1 marca 2026 r. przy zachowaniu obecnego stanu prawnego i faktycznego mogłaby zostać dość mocno zachwiana” - wyjaśnił wiceminister.

Wskazał, że konieczne jest wprowadzenie narzędzi, które zapobiegną w przyszłości ponowieniu problemu. Wymienił wydłużenie wartości dowodowej akcji w formie papierowej o kolejne 2 lata celem dopełnienia obowiązków transformacji cyfrowej akcji przez podmioty, które tego nie wykonały.

Zgodnie z projektem nowelizacji nastąpi obowiązek ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym tych podmiotów, które na mocy umowy ze spółką zostały zobowiązane do prowadzenia rejestru cyfrowego akcji czy deponowania w depozytach akcji cyfrowych.

- Jeżeli spółka nie dokona zgłoszenia w ustawowym terminie, to Krajowy Rejestr Sądowy będzie mógł podjąć postępowanie przymuszające - zaznaczył Myrcha.

Wszystko dla większego bezpieczeństwa

Jak podano w uzasadnieniu do projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych, głównym jej celem jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego, a także dalsze dostosowanie obowiązujących regulacji do zmian będących skutkiem powszechnej dematerializacji akcji.

W celu zapewnienia prawidłowego dostępu do informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych, projekt przewiduje ujawnianie tej informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Projekt zakłada więc nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z jednoczesnym złożeniem oświadczenia o zawarciu umowy, podpisanego przez zarząd spółki. Podkreślono, że dzięki powiązaniu obowiązku rejestracji akcji z obowiązkiem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego możliwe będzie podjęcie czynności nadzorczych przez sąd rejestrowy w przypadku zaniechania wykonania obowiązku przez osoby do tego zobowiązane.

Zgodnie z nowelą w przypadku wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo rejestrację akcji w depozycie zobowiązany jest do zgłoszenia tego faktu do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia wygaśnięcia umowy. Wówczas sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć postępowanie przymuszające zmierzające do złożenia wniosku o zmianę danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym w celu wpisania aktualnych danych o podmiocie rejestrującym akcje.

Dodatkowo możliwa będzie identyfikacja tzw. „martwych podmiotów”, co pozwoli na wszczęcie postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W celu zapewnienia prawidłowej identyfikacji osób uprawnionych z akcji projekt przewiduje zamieszczanie w rejestrze akcjonariuszy, obok dotychczasowych danych, numeru PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – firmy, numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru.

Co Sejm zrobił z projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych dotyczącym cyfryzacji akcji?

Sejm skierował projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych do sejmowej Komisji Nadzwyczajnej do spraw Zmian Kodyfikacjach.

W jakim terminie zgłosić wygaśnięcie umowy o rejestr akcjonariuszy lub rejestrację akcji w depozycie do sądu rejestrowego?

Zgodnie z nowelą podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych ma obowiązek zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia wygaśnięcia umowy.

O ile nowelizacja wydłuża czas na cyfryzację akcji w spółkach niepublicznych?

Nowelizacja wydłuża spółkom niepublicznym czas na cyfryzację akcji o 2 lata.

Jakie obowiązki wobec Krajowego Rejestru Sądowego wprowadza projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych?

Projekt przewiduje ujawnianie w Krajowym Rejestrze Sądowym podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub rejestrującego akcje w depozycie papierów wartościowych. Zarządy mają zgłaszać zawarcie umowy z oświadczeniem, a brak zgłoszenia może skutkować postępowaniem przymuszającym.

Jakie dane mają być wpisywane do rejestru akcjonariuszy w projekcie nowelizacji?

Projekt przewiduje zamieszczanie numeru PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – firmy, numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru.