Sprawozdanie finansowe będzie mógł podpisać zaledwie jeden członek zarządu. Pozostali złożą oświadczenia, że spełnia ono wymagania prawa bilansowego. To duże uproszczenie, na które czekało wiele jednostek. Będzie mogło być stosowane już do raportów za 2021 r.
Do podpisu do prezydenta została przekazana 2 listopada br. ustawa z 14 października 2021 r. zmieniająca przepisy ustawy o rachunkowości (w momencie oddawania dodatku do druku jeszcze czekała na podpis i publikację w Dzienniku Ustaw). Ma ona wejść w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z pewnymi wyjątkami, które wejdą w życie 1 stycznia 2022 r. i 1 czerwca 2022 r. Niektóre z regulacji będą już jednak stosowane przy sporządzaniu sprawozdań za 2021 r.
1. podpisywanie sprawozdań przez jednego członka zarządu
Zmianą, która zacznie obowiązywać od 1 stycznia 2022 r. (z zastrzeżeniem art. 13 nowelizacji), a która dotyczy dużej liczby podmiotów, jest możliwość podpisywania sprawozdania finansowego i innych sprawozdań przygotowywanych na podstawie art. 52 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U z 2021 r. poz. 217; dalej: u.r.) przez jednego członka zarządu. Chodzi tu m.in. o skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej oraz skonsolidowane sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej.
Teraz sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. W przypadku gdy członków organu wieloosobowego jest kilku lub kilkunastu, konieczność podpisania elektronicznie sprawozdania może powodować problemy o charakterze organizacyjnym i technicznym. Poprawne podpisanie sprawozdania w przypadku korzystania z różnych rodzajów podpisów elektronicznych rodzi np. problemy, bo trzeba złożyć je w określonej konfiguracji.
Po zmianach sprawozdanie finansowe (lub np. sprawozdanie z działalności) będzie mogło być podpisane przez jednego członka organu wieloosobowego, a pozostali będą mogli złożyć:
- oświadczenie potwierdzające, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie lub
- odmowę złożenia takiego oświadczenia.
Do tych dwóch dokumentów zastosowano rozwiązanie analogiczne do obecnie obowiązujących przepisów w zakresie odmowy podpisania sprawozdania finansowego. A to oznacza, że będą musiały być pisemne i z uzasadnieniem. Dodatkowo i w jednym, i w drugim trzeba będzie wskazać sprawozdanie finansowe, którego dotyczy, w szczególności przez podanie daty i godziny opatrzenia go podpisem przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Ma to dać pewność, że oświadczenie albo odmowa jego wydania dotyczą „ostatecznego” sprawozdania finansowego przekazanego do badania przez biegłego rewidenta lub do zatwierdzenia przez organy zatwierdzające. Obydwa dokumenty będą dołączane do sprawozdania finansowego.
Przykład 1
Kilka oświadczeń i dwa podpisy
W stowarzyszeniu X jest ośmiu członków zarządu. Jan Janicki uzyskał oświadczenia złożone przez pozostałych członków, że sprawozdanie finansowe stowarzyszenia za 2021 r. jest zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości. Nie muszą oni podpisywać tego sprawozdania. Sprawozdanie podpisuje Jan Janicki i osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Przykład 2
Odmowa z uzasadnieniem
Maria Michnicka została powołana na członka zarządu 28 marca 2022 r. Postanowiła odmówić podpisania sprawozdania finansowego za 2021 r., wskazując jako przyczynę niepełnienie funkcji członka zarządu zarówno w czasie roku obrotowego, za który jest sporządzane sprawozdanie, jak i w czasie jego przygotowywania. Oświadczenie takie zostanie dołączone do sprawozdania finansowego za 2021 r.
WAŻNE Odmowa złożenia oświadczenia o zgodności sprawozdania z przepisami ustawy o rachunkowości będzie traktowana jako równoznaczna z odmową podpisania sprawozdania finansowego.
Oświadczenie oraz odmowa jego złożenia mogą być sporządzane w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym lub w postaci papierowej opatrzonej własnoręcznym podpisem. Ale nawet jeżeli będzie to postać papierowa, to i tak jedna z osób wchodzących w skład wieloosobowego organu kierującego jednostką będzie musiała sporządzić elektroniczną kopię tych dokumentów – m.in. po to, by mogły być razem ze sprawozdaniem złożone do Krajowego Rejestru Sądowego. Obowiązek z tym związany wynika z dodanego do art. 69 u.r. ust. 3a. Odpowiednie zmiany z tym związane nastąpiły także w art. 19e ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2021 r. poz. 112; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 1598). I tu uwaga: dodany ust. 3a w art. 69 i zmiany w art. 19e ustawy o KRS będą obowiązywały od 1 czerwca 2022 r. Zatem jeśli jest planowane zatwierdzanie sprawozdania przed 15 maja 2022 r., to lepiej, aby było podpisane w dotychczasowy sposób, tj. przez wszystkich członków zarządu.
Na koniec warto jeszcze wskazać, że zgodnie z nowelizacją art. 74 ust. 1 u.r. oświadczenie lub jego odmowę należy przechowywać tak jak sprawozdania finansowe. Ten przepis wejdzie w życie już od nowego roku.
Również 1 stycznia 2022 r. wejdą w życie zmiany w ustawie z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1800; dalej: ustawa o CIT). A dokładnie obowiązek przekazywania trzech opisywanych dokumentów szefowi Krajowej Administracji Skarbowej (przypomnijmy, chodzi o: odmowę podpisania sprawozdania finansowego, oświadczenie o spełnianiu przez sprawozdanie finansowe wymagań przewidzianych ustawą lub odmowę złożenia tego oświadczenia).
Znowelizowane przepisy
Nowela ustawy o rachunkowości wprowadza także zmiany w ustawach o:
• podatku dochodowym od osób prawnych,
• Krajowym Rejestrze Sądowym,
• biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, • szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r. poz. 695).
Modyfikuje m.in. zasady dotyczące konsolidacji sprawozdań finansowych alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI). ©℗
2. dokumenty w nowym formacie elektronicznym
Kolejne zmiany wprowadzone do sprawozdawczości są wynikiem rozwoju technologii cyfrowych. Ich celem jest, aby użytkownicy sprawozdań mogli w szybki sposób pobierać, analizować i interpretować potrzebne im dane. Regulacje te są podyktowane koniecznością uwzględnienia rozporządzenia Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, tzw. ESEF, European Single Electronic Format (Dz.Urz. UE z 2019 r. L 143, s. 1, z późn. zm.), które weszło w życie 18 czerwca 2019 r.
Nowelizacja ustawy w tym zakresie ma na celu zwiększenie przejrzystości, dostępności i porównywalności sprawozdań finansowych sporządzanych przez spółki giełdowe oraz ułatwienie analizy tych sprawozdań. Wejdzie ona w życie 14 dni po ogłoszeniu ustawy (przy czy trzeba jednak zwrócić uwagę na art. 12 nowelizacji z 14 października br.).
Emitenci
Do końca 2021 r. emitenci sporządzają sprawozdania finansowe oraz składają je do KRS w następujących formatach:
1) jednostkowe sprawozdania finansowe według ustawy o rachunkowości – w formacie XML z załączonymi plikami PDF;
2) jednostkowe sprawozdania finansowe według Międzynarodowych Standardów Rachunkowych – w dowolnym formacie elektronicznym;
3) skonsolidowane sprawozdania finansowe według MSR – w dowolnym formacie elektronicznym.
Na mocy rozporządzenia unijnego nie ma znaczenia, czy emitenci sporządzają sprawozdanie według u.r. czy według MSR. Muszą oni, jeśli ich papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, sporządzać swoje roczne raporty finansowe, w skład których wchodzą także sprawozdania finansowe, w formacie XHTML.
Nowelizacja ustawy wprowadza dokładnie takie same zasady przez nowo dodany art. 45 ust. 1ga u.r. W przypadku gdy raport emitenta zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe, należy dodatkowo oznakować je przy użyciu języka znaczników Inline XBRL. Emitenci sporządzają sprawozdania z działalności w formie elektronicznej wedłu takich zasad jak sprawozdania finansowe (art. 49 ust. 7 i art. 63d u.r.).
Należy zaznaczyć, iż już za 2020 r. część jednostek będących emitentami dobrowolnie sporządzała swoje sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania według formatu XRBL.
WAŻNE Nowe możliwości technologiczne znajdą odzwierciedlenie w przepisach. Emitenci będą sporządzać sprawozdania finansowe i z działalności w jednym formacie elektronicznym (XHTML). A dla skonsolidowanych raportów będzie obowiązkowe też dodatkowe oznakowanie przy użyciu języka znaczników Inline XBRL.
Pozostałe jednostki
Dodatkowo zmiany w ustawie odnoszą się do jednostek niebędących emitentami, ale sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z MSR. Na podstawie art. 45 ust. 1h u.r. jednostki te będą mogły sporządzać sprawozdania finansowe w formacie stosowanym przez nie dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815 (XHTML), lub w innym formacie przeszukiwalnym. Należy podkreślić, że wiele formatów plików danych, w których jednostki te mogą obecnie sporządzać sprawo zdania finansowe (np. PDF, DOCX), pozwala na zapisanie w nich informacji zarówno w formacie przeszukiwalnym (w formie tekstu), jak i nieprzeszukiwalnym (w formie obrazu). Wprowadzenie formatu przeszukiwalnego jako alternatywy dla formatu XHTML oznacza, że sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w takiej postaci, która umożliwi automatyczne przeszukanie tego sprawozdania.
Grupy kapitałowe
Sprawozdania z działalności jednostki i grupy kapitałowej zgodnie ze zmianami w art. 49 oraz art. 55 u.r. będą sporządzane:
1) w przypadku emitentów sporządzających swoje sprawozdania finansowe zgodnie z MSR – w formacie XHTML, tj. stosowanym dla celów rocznego raportu finansowego, o którym mowa w rozporządzeniu 2019/815;
2) w przypadku pozostałych jednostek sporządzających sprawo zdania finansowe zgodnie z MSR – w formacie XHTML lub innym formacie przeszukiwalnym.
Nowe definicje
Efektem omawianych zmian jest m.in. wprowadzenie w słowniczku u.r. (tj. w art. 3 w ust. 1) skrótu dla rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815, w którym został określony jednolity elektroniczny format raportowania stosowany przez emitentów do sporządzania rocznych raportów finansowych oraz definicji formatu przeszukiwalnego. Zgodnie z nią chodzi tu o format, który umożliwia zapisanie dokumentu elektronicznego w sposób pozwalający na przeszukiwanie oraz kopiowanie danych w nim zawartych. Będzie to jeden z formatów sporządzenia sprawo zdania finansowego oraz sprawo zdania z działalności przez jednostki niebędące emitentami, które sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z MSR.
3. nowe zwolnienia dotyczące konsolidacji
Nowelizacja u.r. wprowadza też kolejne zwolnienie w zakresie obowiązku konsolidacji sprawozdań finansowych. Obecnie konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej, w szczególności wtedy, gdy jej udziały zostały nabyte, zakupione lub pozyskane w innej formie, z wyłącznym ich przeznaczeniem do późniejszej odprzedaży – co ważne, w terminie jednego roku od dnia ich nabycia, zakupu lub pozyskania. Doprecyzowano te regulacje dla podmiotów takich jak alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) i wskazano, że po zmianach jednostki te będą mogły korzystać ze zwolnienia konsolidacji wszystkich jednostek zależnych, których udziały zostały nabyte, zakupione lub pozyskane w innej formie, z wyłącznym ich przeznaczeniem do późniejszej odprzedaży niezależnie od okresu, na jaki weszła ona w ich posiadanie.
Przykład 3
Alternatywna spółka inwestycyjna z ułatwieniami
Celem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej ABD SA jest prowadzenie działalności inwestycyjnej polegającej na inwestowaniu środków pozyskanych od inwestorów w celu generowania maksymalnych zwrotów z tych środków. Spółki portfelowe są nabywane przez ABD SA wyłącznie w celu ich odsprzedaży w późniejszym okresie, a nie w celu prowadzenia działalności tych spółek i uzyskiwania przychodów w ramach istniejącej grupy. Zatem ABD SA nie będzie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ wszystkie podmioty, w których posiada akcje lub udziały, są podmiotami nabytymi w celach inwestycyjnych.
4. wydłużony termin składania do kas
Nowelizacja nie tylko zmienia regulacje w zakresie rachunkowości, lecz także dotyczy art. 27 ust. 2 ustawy o CIT w zakresie terminu składania sprawozdań do KAS. Dotychczasowy termin zostanie wydłużony z 10 do 15 dni. Oczywiście tak jak dotychczas sprawozdania będą składane do KAS przez podatników, którzy nie muszą ich składać do KRS. Doprecyzowano jednak, że nie będą mieli obowiązku składania do KAS także podatnicy zwolnieni podmiotowo z podatku dochodowego (np. jednostki budżetowe czy rodzinne ogrody działkowe). Dodatkowo przepis został uzupełniony o regulacje dotyczące obowiązkowego formatu sprawo zdania finansowego sporządzanego przez emitentów (XHTML), którzy składają sprawozdania finansowe do szefa KAS. Ponadto zawarto wyraźne wskazanie, że obowiązek przekazania sprawozdania z badania do szefa KAS nie dotyczy podatników, których sprawozdania finansowe nie są objęte obowiązkiem badania przez biegłego.
Artykuł 27 ust. 2 w nowym brzemieniu wchodzi w życie 1 stycznia 2022 r.
5. kontrole pana na nowych zasadach
Wprowadzono też zmiany w ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 1598) oraz w ustawie z 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2021 r. poz. 737; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 1192). Te regulacje dotyczą przede wszystkim zasad przeprowadzania kontroli przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, a więc dotkną firm audytorskich i w konsekwencji pośrednio poddających swoje sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta. ©℗
Terminy składania
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej, jak również sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej i sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej oraz skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej, które zostały zatwierdzone przed 1 czerwca 2022 r. i do których zostały sporządzone odmowy złożenia oświadczenia, są składane w Krajowym Rejestrze Sądowym w okresie od 1 czerwca 2022 r. do 15 czerwca 2022 r. ©℗