Często w praktyce gospodarczej dochodzi do sprzedaży należących do spółek całych przedsiębiorstw lub wydzielonych ich części. Co powinna w takich przypadkach zawierać umowa sprzedaży, żeby dana transakcja została uznana za przeprowadzoną prawidłowo? Autorem tekstu jest Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW.
/>
Obowiązuje zasada, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w umowie poszczególnych składników zbywanego przedsiębiorstwa. Potwierdzono to w wyroku Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r. (sygn. akt V CSK 646/17). Nawet jeśli nie wyszczególni się wszystkich składników, to umowa zbycia obejmować będzie co do zasady przedsiębiorstwo jako całość. Jeżeli natomiast strony zdecydują się wyłączyć z transakcji sprzedaży określone składniki przedsiębiorstwa, to muszą je jednoznacznie wymienić w umowie. Gdy dojdzie do takiego wyłączenia, to umowa sprzedaży będzie obejmować wszystkie pozostałe składniki przedsiębiorstwa – bez względu na to, czy zostaną wprost wymienione. W takim przypadku należy jednak zachować ostrożność. Jeśli bowiem strony wyłączą zbyt wiele składników, to pozostała część może przestać być przedsiębiorstwem. Zgodnie z przepisami przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.
Gdy przedmiotem sprzedaży nie jest już przedsiębiorstwo jako całość, lecz tylko jego poszczególne składniki, to wtedy zbyciem objęte są wyłącznie te z nich, które wyraźnie zostaną wymienione w umowie. Taka sytuacja wystąpi w szczególności, gdy poszczególne składniki majątkowe są zbywane na rzecz różnych podmiotów. W takiej sytuacji ważne jest precyzyjne wskazanie, które składniki mają być sprzedane poszczególnym nabywcom.
Ocena charakteru konkretnej umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zamiaru stron. Stwierdzenie, czy przedmiotem umowy jest zbycie przedsiębiorstwa, wymaga więc m.in. oceny składników zbywanego majątku i wykładni oświadczeń woli zainteresowanych stron. ©℗