Sąd może pozbawić wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki

Mam problem z moim wspólnikiem w spółce jawnej, który od kilku miesięcy wyprowadza pieniądze z konta firmowego. I choć ma on prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, to jego postępowanie działa na szkodę firmy, co grozi nawet jej upadkiem.

Narastają też długi wobec gminy i urzędu skarbowego. Co zrobić w tej sytuacji? Czy można odsunąć go od prowadzenia spółki lub reprezentowania jej na zewnątrz?

Jak wynika z podanego stanu faktycznego, czytelnik prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. Zgodnie z art. 22 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 k.s.h.

Prawna reprezentacja

W zakresie reprezentowania spółki należy przytoczyć regulacje prawne zawarte w art. 29 i art. 30 k.s.h. Wynika z nich, że każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, które także dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Ponadto umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sąd.

W zakresie prowadzenia spraw spółki warto odnotować regulacje zawarte w art. 38–39 oraz art. 47 k.s.h. Z pierwszej grupy przepisów wynika, że nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy też może, bez uprzedniej uchwały wspólników, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w art. 39 par. 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Natomiast w art. 47 postanowiono, że prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Sądowe rozwiązanie

Na kanwie wspomnianych przepisów i podanego stanu faktycznego szczególnie pomocny może być wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 29 maja 2023 r. (sygn. akt VIII GC 335/21). W podanej sprawie sąd również zajmował się powództwem wspólnika przeciwko drugiemu wspólnikowi o odebranie mu prawa prowadzenia spraw spółki oraz pozbawienie go prawa reprezentowania tej spółki w całości. Sąd w rozstrzygnięciu zwrócił uwagę na pewne istotne aspekty prawne.

▶Po pierwsze, podano, że zgodnie z przyjętym w literaturze poglądem ważne powody (odebranie prawa prowadzenia spraw spółki) mogą stanowić okoliczności zarówno zawinione przez wspólnika, jak i niezawinione – w szczególności takie, jak długotrwała choroba. Ważność przyczyn podlega ocenie sądu.

▶Po drugie, sąd ustalił m.in., że w rozpatrywanej sprawie istotne znaczenie miało dokonywanie przez nielojalnego wspólnika wypłat z rachunku spółki przeznaczonych na inne cele, niezwiązane z działalnością spółki (w tym w szczególności w okresie przypadającym na wypłaty dla pracowników wyniesienie mienia spółki, tj. komputerów), a tym samym uniemożliwienie normalnej pracy spółki czy niewłaściwe relacje w miejscu pracy.

▶Po trzecie, sąd ustalił, że pomiędzy wspólnikami doszło do całkowitej utraty zaufania; istniejący konflikt natomiast uniemożliwia współpracę w ramach spółki. Ponadto wspólnik nie przychodził regularnie do pracy, nie interesował się też sprawami spółki.

Zdaniem sądu ogół wszystkich czynników daje podstawy do wysnucia wniosku, że udział wspólnika w codziennym zarządzaniu spółką może zakłócić jej prawidłowe funkcjonowanie, co stanowi ważny powód w pozbawieniu go prawa prowadzenia spraw spółki.

Sąd zajmował się także roszczeniem – pozbawieniem wspólnika prawa reprezentacji spółki. W tym jednak zakresie nie znaleziono podstaw, aby pozbawić go tych praw. Jak zaznaczono, przytoczone przez powoda okoliczności odnoszą się do relacji wewnątrz spółki, nie zaś reprezentacji wobec podmiotów trzecich. Dotyczy to zarówno wypłat dokonywanych na prywatne cele przez pozwanego, jak i wyniesienia mienia ze spółki czy agresywnego zachowania wobec powoda i w konsekwencji przyczyniania się do nerwowej atmosfery w pracy. Jak podkreślono, zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwala na wyciągnięcie wniosków co do tego, iż pozwany utrudniał funkcjonowanie spółki w stosunkach zewnętrznych bądź też swoim zachowaniem narażał ją na szkodę.

Wewnętrzne relacje

Podsumowując, w podanym stanie faktycznym możliwe jest skierowanie sprawy do sądu z powództwem o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki oraz prawa reprezentowania spółki. Skoro jednak działania wspólnika zasadniczo dotyczą wewnętrznych relacji spółki, a nie zewnętrznych, to realnie jest możliwe, że sąd „odsunie” niesolidnego wspólnika od prowadzenia spraw spółki, ale nie jej reprezentowania na zewnątrz. ©℗