W praktyce zdarza się, że wspólnicy spółki jawnej dochodzą do wniosku, że korzystniejsze dla nich będzie prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej. Czy mogą oni w uproszczony sposób dokonać takiego przekształcenia? Na to pytanie odpowie Agata Okorowskaradca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl.
/>
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) dopuszcza taką możliwość. Procedura przekształcenia zapewnia kontynuację praw i obowiązków spółki jawnej przez nową – komandytową. Oznacza to, że nie trzeba ponownie zawierać umów czy uzyskiwać zgód kontrahentów na przeniesienie praw i obowiązków z istniejących umów na nowy podmiot. Co do zasady spółka przekształcona korzysta też z zezwoleń, koncesji i ulg, które uzyskała przed przekształceniem.
Proces przekształcenia obejmuje trzy fazy. Pierwsza – przygotowawcza, polega na przygotowaniu planu przekształcenia wraz z załącznikami i zawiadomieniu wspólników o zamiarze przekształcenia. Druga – menedżerska, polega na podjęciu przez wspólników spółki jawnej uchwały o przekształceniu, co zastępuje zawarcie umowy spółki, oraz określeniu wspólników prowadzących sprawy i reprezentujących spółkę. Trzecia faza – rejestrowa, obejmuje złożenie wniosku o wpis do Rejestru Przedsiębiorców spółki przekształconej i wykreśleniu przekształcanej.
Proces ten można uprościć, o ile wszyscy wspólnicy spółki jawnej uprawnieni są do prowadzenia jej spraw. Wtedy przekształcenie odbywa się w trybie art. 582 k.s.h. W takim przypadku nie ma obowiązku sporządzenia planu przekształcenia i zawiadamiania wspólników o planowanym przekształceniu, co pozwala na przeprowadzenie zmian w krótkim czasie. Wspólnicy przygotowują jedynie projekt umowy spółki przekształconej i uchwały o przekształceniu. W tym trybie przekształcenia nie trzeba też sporządzać sprawozdania finansowego. Przekształcenie spółki jawnej w komandytową następuje w momencie wpisu do KRS spółki komandytowej. Z tą chwilą następuje sukcesja praw i obowiązków. Przekształcona spółka jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana, lecz działającym już w innej formie prawnej, pod innym numerem KRS, ale z tymi samymi NIP i REGON. ©℗