Po śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należące do niego udziały, będące częścią jego majątku, przechodzą na spadkobierców. Co powinny następnie zrobić te osoby, żeby stać się pełnoprawnymi wspólnikami spółki?

DR MARCIN BORKOWSKI, radca prawny w GWW
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / nieznane
Możliwość korzystania z praw związanych z nabyciem w spadku udziałów w spółce z o.o. jest uzależniona od dokonania określonych czynności. Warunkują one uzyskanie statusu wspólnika spółki.
Zasadniczo wstąpienie w prawa wspólnika następuje z mocy prawa. Jednak należy podkreślić, że umowy poszczególnych spółek mogą ograniczać lub nawet wyłączać wstąpienie do nich spadkobierców zmarłego wspólnika. W ten sposób pozostali wspólnicy tych spółek faktycznie uniemożliwiają spadkobranie udziałów. W takich sytuacjach umowy spółek powinny również określać warunki spłaty spadkobierców, którzy nie mają możliwości wstąpienia do nich.
Jeżeli natomiast konkretny spadkobierca nie został wyłączony lub ograniczony w możliwościach wstąpienia w prawa i obowiązki wspólnika, to staje się on wspólnikiem spółki. Nie musi w takiej sytuacji składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Uzyskuje status wspólnika z chwilą objęcia spadku. Jednak powinien zawiadomić spółkę o nabyciu udziałów w formie spadku i przedstawić odpowiedni dowód potwierdzający ten fakt. Dowodem jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 18 listopada 2020 r. (sygn. akt III AUa 473/19).
W praktyce oznacza to, że spadkobiercy powinni się starać jak najszybciej uregulować kwestie związane z dziedziczeniem. Nie wystarczy bowiem samo powiadomienie przez spadkobierców spółki o przejściu na nich udziałów. Poza zawiadomieniem muszą oni bowiem jeszcze przedstawić wspomniany dowód, żeby zacząć korzystać z praw korporacyjnych.
W takich przypadkach nie ma znaczenia to, czy spółka samodzielnie uzyskała wiadomość o śmierci wspólnika. Do czasu otrzymania zawiadomienia - wraz z dowodem - spółka nie ma obowiązku poszukiwać nabywców udziałów zmarłego wspólnika. ©℗
Not. KT