Aż 80 proc. sporów między wspólnikami rozstrzyganych przez sądy w latach 2013–2019 dotyczyło dwóch kategorii spraw – kwestii finansowych oraz sporów kompetencyjnych na linii zarząd–wspólnicy. Autorami artykułu są Tomasz Rutkowski, radca prawny w Kancelarii PragmatIQ i Michał Walczak, aplikant radcowski w tej kancelarii.
Najczęściej spory te dotyczyły wypłaty dywidendy dla wspólników, wniesienia dopłat do udziałów, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, powołania lub odwołania członków organów, podejmowania przez członka zarządu spółki działań przekraczających zakres zwykłych spraw spółki bez uzyskania wcześniejszej zgody innych organów, działania członków zarządu na szkodę spółki.
Takie wnioski wynikają z IV edycji raportu o sporach wspólników przygotowanego przez zespół Kancelarii PragmatIQ.
Zdaniem autorów raportu dobrze skonstruowana umowa spółki oraz uzupełniające umowę porozumienia wspólników (np. polityki dywidendowe) mogłyby znacznie ograniczyć ryzyko powstania konfliktu dotyczącego powyższych kwestii. Warto więc, by już na etapie planowania biznesu i ustalania zasad współpracy wspólnicy szczegółowo uregulowali potencjalnie sporne kwestie. Warto również rozważyć wprowadzenie do umowy spółki klauzul, które w razie sporu pozwolą na pozasądowe rozejście się wspólników. Takie klauzule jak tzw. shotgun lub zapisy dotyczące umorzenia udziałów w określonych sytuacjach powinny znaleźć się w dobrze skonstruowanej umowie spółki lub w dodatkowych porozumieniach.
Zaskarżenie uchwały często uwzględniane
W latach 2013–2018 około połowa powództw dotyczących zaskarżenia uchwały była przez sądy uwzględniania. W 2019 r. sądy okręgowe uwzględniły aż 70 proc. powództw o stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie konfliktów w organach spółki, sporów kompetencyjnych i konfliktów na linii zarząd–wspólnicy. W sprawach dotyczących uchylenia uchwały w niemal co drugiej sprawie zapadło pozytywne dla powoda rozstrzygnięcie.
Tak wysoki odsetek skutecznych powództw może wskazywać na coraz większe wymagania stawiane zarządom spółek i wspólnikom w zakresie działania z poszanowaniem przepisów. Z drugiej strony należy zauważyć, że powództwa w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały są co do zasady skuteczniejsze od tych dotyczących uchylenia uchwały. Wynika to najpewniej z tego, że sprawy dotyczące stwierdzenia nieważności dotyczą często oczywistych naruszeń przepisów, które sądom znacznie łatwiej ocenić. Natomiast sprawy dotyczące uchylenia uchwały przeważnie dotykają kwestii poczucia pokrzywdzenia lub sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, a zatem kwestii mocno ocennych, stąd powodowi jest trudniej udowodnić powstanie naruszenia.
Długotrwałe postępowania
Z raportu wynika, że postępowania sądowe w zakresie zaskarżania uchwał w przypadku spraw rozpatrywanych przez obie instancje trwają średnio niewiele ponad dwa lata, co należy ocenić umiarkowanie pozytywnie. Należy jednak mieć na uwadze, że dwuletni proces to nadal długi czas poświęcony na prowadzenie postępowania. Wiąże się to z utrzymywaniem w zawieszeniu zaskarżonych uchwał oraz koniecznością poniesienia kosztów obsługi prawnej. Należy także pamiętać, że postępowania w sprawie zaskarżenia uchwał są najczęściej tylko jednym z elementów szerszego sporu i najczęściej nie kończą definitywnie konfliktu w spółce.
Znacznie dłużej trwają natomiast postępowania w sprawach o rozwiązanie spółki i wyłączenie wspólnika. W przypadku obu tych powództw należy spodziewać się postępowania, które łącznie w obu instancjach będzie trwało nawet cztery lata, a jeśli będą toczyły się w Warszawie, łączny czas rozstrzygania przekracza sześć lat.
To kolejny argument za tym, że lepiej zawczasu zapobiegać sporom, przygotowując dobrą umowę spółki wraz z dodatkowymi porozumieniami wspólników, niż później prowadzić wieloletnie batalie sądowe o niepewnym skutku.
Potrzebna regulacja
Stan faktyczny w wielu przeanalizowanych orzeczeniach wskazywał, że konflikt między wspólnikami opierał się na „uwięzieniu” mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. i braku możliwości opuszczenia jej na rynkowych zasadach. Dzieje się tak, gdy pakiet udziałów wspólnika mniejszościowego jest niewielki i nie ma on w praktyce możliwości sprzedaży ich „na zewnątrz”, a pozostali wspólnicy nie wyrażają chęci na ich nabycie i odmawiają powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów za ekwiwalentnym wynagrodzeniem. Jednocześnie często wspólnicy ci pozbawiają wspólnika mniejszościowego prawa do dywidendy, samemu czerpiąc korzyści z tytułu uczestniczenia w spółce z innych źródeł, niedostępnych dla mniejszościowego wspólnika.
Wskazuje to na potrzebę wprowadzenia nowego środka prawnego dla wspólników mniejszościowych spółki z o.o., który pozwalałby im opuścić spółkę za spłatą odpowiadającą rynkowej wartości udziałów.
Ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie możliwości wyjścia wspólnika ze spółki z własnej inicjatywy zarówno w nowych przepisach dotyczących ustąpienia akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, jak i – w pewnym zakresie – w regulacjach dotyczących spółek osobowych, spółki akcyjnej oraz w nowo wprowadzanych przepisach dotyczących tzw. prawa holdingowego. Obecnie spółka z o.o. jest jedyną formą prowadzenia działalności gospodarczej, w której nie został przewidziany żaden mechanizm ustąpienia bądź wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika mniejszościowego. Zważywszy na liczbę spółek z o.o. funkcjonujących w obrocie gospodarczym, jest to sytuacja wymagająca pilnej interwencji ustawodawcy.©℗