Używanie wspólnego znaku towarowego może być uregulowane uchwałą walnego zgromadzenia spółki, przyjętą większością głosów wspólników – orzekł Sąd Najwyższy.

Początkiem sprawy było powództwo złożone przez pewną spółkę przeciwko innemu przedsiębiorstwu, a dotyczyło ono unieważnienia jednej z uchwał walnego zgromadzenia wspólników o używaniu wspólnego znaku towarowego. Chodziło o markę znaną z produktów zielarskich i ekologicznych, o wieloletniej historii i korzeniach sięgających głębokiego PRL. Wtedy też powstało zjednoczenie zakładów, następnie przekształcone w zrzeszenie. W latach 70. XX w., znany także dzisiaj znak towarowy, został zarejestrowany przez wspomniane zjednoczenie, później jego własność przeszła na zrzeszenie przedsiębiorstw. Sposób używania znaku ustalały regulaminy.

Wszystko odbywało się bez większych perturbacji aż do walnego zgromadzenia w 2015 r., które podjęło uchwałę w sprawie ustalenia nowego regulaminu wspólnego znaku towarowego. Na tym tle powstał konflikt pomiędzy udziałowcami, który zaowocował powództwem jednej z regionalnych spółek o unieważnienie spornej uchwały. Argumentem było naruszenie ustawy – Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 324.), a przede wszystkim jej art. 136 ust. 1 i art. 138. Przepisy te precyzują, że dla celów rejestracji wspólnego znaku towarowego konieczne jest złożenie regulaminu określającego m.in. zasady używania znaku (w tym skutki naruszenia postanowień regulaminu) oraz osoby upoważnione do używania znaku albo warunki członkostwa w organizacji, która jest dysponentem prawa do ochrony wspólnego znaku towarowego. Głównym problemem było, czy w przypadku spółki zasady używania wspólnego znaku towarowego mogą być określone uchwałą zgromadzenia wspólników (do której oczywiście stosuje się zasady wynikające z kodeksu spółek handlowych, a więc np. przyjmowanie uchwał większością głosów, gdy wspólnicy mogą mieć różne udziały, co ma wpływ na wynik głosowania). Czy też powinno to następować w drodze umowy pomiędzy udziałowcami, gdzie wszyscy mieliby równe prawa, jako strony kontraktu, niezależnie od wielkości udziałów. Powódka twierdziła, że ta druga opcja powinna obowiązywać, a więc przyjęcie regulaminu w drodze „standardowej” uchwały zgromadzenia wspólników było nieważne.

Niestety sądy nie przychyliły się do tej opinii. Pozew, apelacja i skarga kasacyjna zostały kolejno oddalone. Sąd Najwyższy, uzasadniając końcowy wyrok, wskazał, że umowa spółki, ustalona także z udziałem powódki, jednoznacznie stanowi, że pozwane przedsiębiorstwo jest właścicielem wspólnego znaku towarowego i prowadzi sprawy związane z jego ochroną. Robi to zgodnie z regulaminem określonym uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, zaś sposoby ustanawiania takiego regulaminu mogą być różne.

– Regulamin dotyczy tylko zasad używania znaku towarowego przez organizację i zrzeszone w niej podmioty, zaś umowa i statut organizacji będącej podmiotem praw do znaku decyduje o sposobie przyjęcia regulaminu. Jednak, z uwagi na brak stanowczego rozwiązania ustawowego, możliwe jest przyjęcie różnych rozwiązań prawnych. Dlatego regulamin używania wspólnego znaku może zostać przyjęty zarówno poprzez uzgodnienie go przez wszystkie podmioty zrzeszone w ramach organizacji, jak i uchwalenie przez organ tejże organizacji – powiedziała sędzia Anna Owczarek. Jak dodała, oczywiście optymalnym rozwiązaniem w tym przypadku byłoby procedowanie w myśl zasady: jeden wspólnik ma jeden głos, ale ustawa tego nie nakazuje. – W umowie spółki przyjęto procedurę określania regulaminu w uchwale zgromadzenia wspólników. Przyjmując uchwałę, nie naruszono prawa, innych przesłanek do jej uchylenia powódka nie wykazała, a zatem skarga kasacyjna nie miała podstaw – podsumowała sędzia Owczarek.

orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 2021 r., sygn. akt I CSKP 85/21. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia