Spółkę z o.o. należy powiadomić o nabyciu jej udziałów. Do zawiadomienia trzeba załączyć właściwy dowód, np. umowę sprzedaży udziałów lub inny dokument, gdy zmiana własności nastąpiła w wyniku innego zdarzenia. Jakie są skutki braku tego zawiadomienia?
Spółkę z o.o. należy powiadomić o nabyciu jej udziałów. Do zawiadomienia trzeba załączyć właściwy dowód, np. umowę sprzedaży udziałów lub inny dokument, gdy zmiana własności nastąpiła w wyniku innego zdarzenia. Jakie są skutki braku tego zawiadomienia?
Odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW.
Kwestii tej dotyczył wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 12 czerwca 2018 r. (sygn. akt I AGa 97/18). W stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy doszło do licytacji udziałów spółki z o.o.
Jeżeli ich nabycie nastąpi w drodze egzekucji, to do zawiadomienia dostarczonego do spółki należy dołączyć zaświadczenie komornika albo odpis protokołu sprzedaży. Protokół licytacji stanowi więc wystarczającą podstawę do wykazania, że doszło do przejścia udziałów na inną osobę.
Samo zawiadomienie może nastąpić w dowolnej formie, np. zwykłą przesyłką pocztową, pocztą elektroniczną lub faksem. Ważne jest, żeby dotarło ono do spółki. Z dokumentów sprawy wynikało, że członek zarządu spółki został zawiadomiony o nabyciu udziałów i otrzymał odpis protokołu sprzedaży licytacyjnej wraz z dowodem uiszczenia ceny. Jest to istotne, ponieważ dopiero z chwilą zawiadomienia spółki nabywca może wykonywać prawa korporacyjne. Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności. Bez tego nabycie nie wywołuje wobec spółki żadnych skutków. Nie ma znaczenia np. to, że zarząd spółki otrzyma wiadomość o przejściu udziałów od innej osoby niż zainteresowana.
Do czasu otrzymania zawiadomienia (wraz z dowodem) spółka nie ma obowiązku np. poszukiwania nabywców udziałów. Może to być ważne m.in. w przypadku udziału w zgromadzeniu wspólników. Jeżeli dojdzie do zawiadomienia spółki o przejściu udziałów, jej władze powinny powiadomić nabywcę o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Spółka następnie wpisuje nabywcę udziałów do księgi udziałów, którą prowadzi zarząd. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu aktualną listę wspólników. Brak zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów może więc skutkować tym, że dane ujawnione w KRS są nieaktualne.
Not. KT
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję
Reklama
Reklama