Od lipca można zakładać proste spółki akcyjne. Ta nowa forma spółki została stworzona z myślą o tych przedsiębiorcach, którzy mają wprawdzie pomysł na biznes, ale nie dysponują dużym kapitałem. Stąd też ustawodawca wprowadził wiele rozwiązań, które mają sprawić, że ta formuła ma być nie tylko tańsza w bieżącym prowadzeniu, ale też bardziej elastyczna.

Do założenia PSA wystarczy już 1 zł. Jako wkład można wnieść również swoją pracę i usługi (co jest niemożliwe w innych typach spółek). Wniesienie deklarowanych wkładów będzie mogło się odbyć nawet w ciągu trzech lat. Za to zarejestrowanie PSA ma być szybkie – można to zrobić internetowo nawet bez udziału notariusza.
Tabela. Porównanie podstawowych cech spółek: PSA, sp. z o.o. i SA ©℗
Prosta spółka akcyjna Spółka z o.o. Spółka akcyjna
Minimalny wymagany kapitał zakładowy/akcyjny 1 zł 5000 zł 100 000 zł
Minimalna wartość udziału lub akcji Brak 50 zł 1 gr
Możliwe wkłady Możliwy wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym wkład w postaci świadczenia pracy lub usług oraz prawa niezbywalnego. Wkład mający wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług. Wkład mający wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług.
Możliwość wniesienia pracy jako wkładu Tak Nie Nie
Konieczność wniesienia wkładów przed rejestracją Brak konieczności wnoszenia wkładów przed rejestracją spółki ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego (1 zł). Tak Co najmniej 1/4 wartości wkładów musi być wniesiona przed rejestracją, tj. minimalnie 25 tys. zł. Wartość wkładów niepieniężnych wymaga zbadania przez biegłego rewidenta.
Termin na wniesienie wkładów Trzy lata od rejestracji spółki, chyba że w umowie spółki, uchwale akcjonariuszy albo uchwale zarządu (rady dyrektorów) przewidziano wcześniejsze wniesienie wkładów. Wszystkie wkłady muszą być wniesione przed rejestracją spółki. Wkłady niepieniężne ponad minimalne 25 tys. zł muszą być wniesione 1 rok od rejestracji spółki. Brak terminu na wniesienie wkładów pieniężnych ponad minimalne 25 tys. zł, przy czym zarząd w każdej chwili może wezwać do ich wniesienia.
Forma akcji/udziałów Akcje są zdematerializowane, a więc nie mają formy dokumentu, a formę zapisu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr może być prowadzony przez podmioty inwestycyjne lub notariuszy (ta druga opcja pozwala obniżyć koszty). Udziały, stanowiące zapis w księdze udziałów. Od 1 stycznia 2021 r. akcje są zdematerializowane (zapisane w rejestrze akcjonariuszy, nie mają formy dokumentów).
Zbywanie praw udziałowych Do przeniesienia własności akcji wystarczająca jest forma dokumentowa (czyli m.in. w formie e-maila). Nabycie i zbycie następuje w chwili wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wymagana forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym. Wpis w rejestrze wspólników, choć obowiązkowy, nie jest warunkiem koniecznym sprzedaży udziałów. Wymagana forma pisemna.
Organ prowadzący bieżące sprawy Zarząd lub rada dyrektorów (organ łączący funkcje wykonawcze i nadzorcze). Zarząd (może składać się z jednego lub większej liczby członków). Zarząd (może składać się z jednego lub większej liczby członków).
Rada nadzorcza Fakultatywna (nie jest obowiązkowa). Fakultatywna. Ustanowienie organu nadzoru w postaci rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest jedynie obowiązkowe w przypadku, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25. W jej skład muszą wchodzić przynajmniej trzy osoby. Obowiązkowa –powoływana i odwoływana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków.
Wypłaty na rzecz wspólników Dywidenda, ale możliwe są wypłaty z kapitału zakładowego na rzecz akcjonariuszy na podstawie formalnej procedury podziału zysku przez zgromadzenie akcjonariuszy. Dywidenda na podstawie uchwały o podziale zysku zgromadzenia wspólników (ewentualnie zaliczka na poczet dywidendy). Dywidenda na podstawie formalnej procedury podziału zysku walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki Możliwe, o ile nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki. Wypłata musi zostać pomniejszona o niepokryte straty. Jest możliwa dopiero po rejestracji obniżenia wysokości kapitału akcyjnego przez sąd rejestrowy.Wypłata z kapitału akcyjnego powodująca spadek jego wysokości poniżej 5 proc. zobowiązań wymaga postępowania konwokacyjnego. Zakaz zwrotu wniesionych wkładów.Wycofanie środków zaangażowanych w spółkę jest możliwe jedynie w wyniku obniżenia kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń (czas otrzymania środków – minimum trzy miesiące). Zakaz zwrotu wniesionych wkładów.Wycofanie środków zaangażowanych w spółkę możliwe jedynie w wyniku obniżenia kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń (czas otrzymania środków – minimum sześć miesięcy).
Konieczność zmiany umowy spółki (statutu) w sytuacji zmiany wysokości kapitału akcyjnego Nie. Daje to większą elastyczność i oszczędność kosztów. Tak, konieczna jest jednak zmiana umowy. Tak, konieczna jest jednak zmiana statutu.
Zakres swobody w konstruowaniu postanowień umowy spółki / statutu Duża swoboda postanowień umowy spółki. Swoboda postanowień umowy spółki. Postanowienia statutu mogą być inne niż przewidziane w ustawie tylko wtedy, gdy przepis wyraźnie to dopuszcza.
Odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy za długi spółki Brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki z o.o. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki Tak, przy czym członkowie zarządu (rady dyrektorów) mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli w odpowiednim czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości, doprowadzą do otwarcia restrukturyzacji, bądź zaistnieją inne przesłanki wskazane w art. 299 kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne), bądź w art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe). Tak, przy czym członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli w odpowiednim czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości, doprowadzą do otwarcia restrukturyzacji, bądź zaistnieją inne przesłanki wskazane w art. 299 kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne), bądź w art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe). Tak, przy czym członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli w odpowiednim czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości, doprowadzą do otwarcia restrukturyzacji, bądź zaistnieją inne przesłanki wskazane w art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego bądź w art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe).
Uprawnienia kontrolne i informacyjne wspólników Prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu akcjonariuszowi. Prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi, lecz można je wyłączyć w razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Brak prawa indywidualnej kontroli, akcjonariusz mają jedynie wąskie uprawnienia informacyjne.
Podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy Uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza zgromadzeniem. Możliwość podejmowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W spółce zarejestrowanej poza systemem S24: uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu wspólników lub poza nim, ale tylko w drodze pisemnego głosowania (z zastrzeżeniem spraw, do których podjęcia konieczne jest zwołanie zgromadzenia). W spółce zarejestrowanej w systemie S24: uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie S24. Uchwały mogą być podejmowane tylko na prawidłowo zwołanym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Koszt rejestracji Opłata sądowa za rejestrację w KRS wynosi 250 zł. Opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł. • Gdy umowa spółki została zawarta u notariusza: 500 zł – opłata sądowa za wpis do KRS, 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG.• Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24: 250 zł – opłata sądowa za wpis do KRS, 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG. Opłata sądowa za wpis w rejestrze sądowym wynosi 500 zł, opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG – 100 zł.
©℗
Oprac. Joanna Pieńczykowska, Mateusz Medyński, Medyński Legal,