Od lipca można zakładać proste spółki akcyjne. Ta nowa forma spółki została stworzona z myślą o tych przedsiębiorcach, którzy mają wprawdzie pomysł na biznes, ale nie dysponują dużym kapitałem. Stąd też ustawodawca wprowadził wiele rozwiązań, które mają sprawić, że ta formuła ma być nie tylko tańsza w bieżącym prowadzeniu, ale też bardziej elastyczna.
Prosta spółka akcyjna | Spółka z o.o. | Spółka akcyjna | |
Minimalny wymagany kapitał zakładowy/akcyjny | 1 zł | 5000 zł | 100 000 zł |
Minimalna wartość udziału lub akcji | Brak | 50 zł | 1 gr |
Możliwe wkłady | Możliwy wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym wkład w postaci świadczenia pracy lub usług oraz prawa niezbywalnego. | Wkład mający wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług. | Wkład mający wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług. |
Możliwość wniesienia pracy jako wkładu | Tak | Nie | Nie |
Konieczność wniesienia wkładów przed rejestracją | Brak konieczności wnoszenia wkładów przed rejestracją spółki ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego (1 zł). | Tak | Co najmniej 1/4 wartości wkładów musi być wniesiona przed rejestracją, tj. minimalnie 25 tys. zł. Wartość wkładów niepieniężnych wymaga zbadania przez biegłego rewidenta. |
Termin na wniesienie wkładów | Trzy lata od rejestracji spółki, chyba że w umowie spółki, uchwale akcjonariuszy albo uchwale zarządu (rady dyrektorów) przewidziano wcześniejsze wniesienie wkładów. | Wszystkie wkłady muszą być wniesione przed rejestracją spółki. | Wkłady niepieniężne ponad minimalne 25 tys. zł muszą być wniesione 1 rok od rejestracji spółki. Brak terminu na wniesienie wkładów pieniężnych ponad minimalne 25 tys. zł, przy czym zarząd w każdej chwili może wezwać do ich wniesienia. |
Forma akcji/udziałów | Akcje są zdematerializowane, a więc nie mają formy dokumentu, a formę zapisu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr może być prowadzony przez podmioty inwestycyjne lub notariuszy (ta druga opcja pozwala obniżyć koszty). | Udziały, stanowiące zapis w księdze udziałów. | Od 1 stycznia 2021 r. akcje są zdematerializowane (zapisane w rejestrze akcjonariuszy, nie mają formy dokumentów). |
Zbywanie praw udziałowych | Do przeniesienia własności akcji wystarczająca jest forma dokumentowa (czyli m.in. w formie e-maila). Nabycie i zbycie następuje w chwili wpisu w rejestrze akcjonariuszy. | Wymagana forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym. Wpis w rejestrze wspólników, choć obowiązkowy, nie jest warunkiem koniecznym sprzedaży udziałów. | Wymagana forma pisemna. |
Organ prowadzący bieżące sprawy | Zarząd lub rada dyrektorów (organ łączący funkcje wykonawcze i nadzorcze). | Zarząd (może składać się z jednego lub większej liczby członków). | Zarząd (może składać się z jednego lub większej liczby członków). |
Rada nadzorcza | Fakultatywna (nie jest obowiązkowa). | Fakultatywna. Ustanowienie organu nadzoru w postaci rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest jedynie obowiązkowe w przypadku, gdy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25. W jej skład muszą wchodzić przynajmniej trzy osoby. | Obowiązkowa –powoływana i odwoływana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków. |
Wypłaty na rzecz wspólników | Dywidenda, ale możliwe są wypłaty z kapitału zakładowego na rzecz akcjonariuszy na podstawie formalnej procedury podziału zysku przez zgromadzenie akcjonariuszy. | Dywidenda na podstawie uchwały o podziale zysku zgromadzenia wspólników (ewentualnie zaliczka na poczet dywidendy). | Dywidenda na podstawie formalnej procedury podziału zysku walnego zgromadzenia akcjonariuszy. |
Możliwość zwrotu środków z wniesionych wkładów w toku działalności spółki | Możliwe, o ile nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki. Wypłata musi zostać pomniejszona o niepokryte straty. Jest możliwa dopiero po rejestracji obniżenia wysokości kapitału akcyjnego przez sąd rejestrowy.Wypłata z kapitału akcyjnego powodująca spadek jego wysokości poniżej 5 proc. zobowiązań wymaga postępowania konwokacyjnego. | Zakaz zwrotu wniesionych wkładów.Wycofanie środków zaangażowanych w spółkę jest możliwe jedynie w wyniku obniżenia kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń (czas otrzymania środków – minimum trzy miesiące). | Zakaz zwrotu wniesionych wkładów.Wycofanie środków zaangażowanych w spółkę możliwe jedynie w wyniku obniżenia kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń (czas otrzymania środków – minimum sześć miesięcy). |
Konieczność zmiany umowy spółki (statutu) w sytuacji zmiany wysokości kapitału akcyjnego | Nie. Daje to większą elastyczność i oszczędność kosztów. | Tak, konieczna jest jednak zmiana umowy. | Tak, konieczna jest jednak zmiana statutu. |
Zakres swobody w konstruowaniu postanowień umowy spółki / statutu | Duża swoboda postanowień umowy spółki. | Swoboda postanowień umowy spółki. | Postanowienia statutu mogą być inne niż przewidziane w ustawie tylko wtedy, gdy przepis wyraźnie to dopuszcza. |
Odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy za długi spółki | Brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki. | Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki z o.o. | Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania. |
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki | Tak, przy czym członkowie zarządu (rady dyrektorów) mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli w odpowiednim czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości, doprowadzą do otwarcia restrukturyzacji, bądź zaistnieją inne przesłanki wskazane w art. 299 kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne), bądź w art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe). | Tak, przy czym członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli w odpowiednim czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości, doprowadzą do otwarcia restrukturyzacji, bądź zaistnieją inne przesłanki wskazane w art. 299 kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne), bądź w art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe). | Tak, przy czym członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli w odpowiednim czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości, doprowadzą do otwarcia restrukturyzacji, bądź zaistnieją inne przesłanki wskazane w art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego bądź w art. 116 ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe). |
Uprawnienia kontrolne i informacyjne wspólników | Prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu akcjonariuszowi. | Prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi, lecz można je wyłączyć w razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. | Brak prawa indywidualnej kontroli, akcjonariusz mają jedynie wąskie uprawnienia informacyjne. |
Podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy | Uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza zgromadzeniem. Możliwość podejmowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. | W spółce zarejestrowanej poza systemem S24: uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu wspólników lub poza nim, ale tylko w drodze pisemnego głosowania (z zastrzeżeniem spraw, do których podjęcia konieczne jest zwołanie zgromadzenia). W spółce zarejestrowanej w systemie S24: uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie S24. | Uchwały mogą być podejmowane tylko na prawidłowo zwołanym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. |
Koszt rejestracji | Opłata sądowa za rejestrację w KRS wynosi 250 zł. Opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł. | • Gdy umowa spółki została zawarta u notariusza: 500 zł – opłata sądowa za wpis do KRS, 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG.• Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24: 250 zł – opłata sądowa za wpis do KRS, 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG. | Opłata sądowa za wpis w rejestrze sądowym wynosi 500 zł, opłata za ogłoszenie wpisu w MSiG – 100 zł. |