Spółkę z o.o. reprezentują członkowie zarządu. Jednak można też powołać prokurenta samoistnego do reprezentowania spółki samodzielnie lub przynajmniej dwóch prokurentów łącznych działających wspólnie. Jak wówczas powinni oni współdziałać z zarządem?

Kwestia ta często wywołuje spory. Odniósł się do nich Sąd Najwyższy w postanowieniu z 9 grudnia 2020 r. (sygn. akt V CSK 92/20). W rozpatrywanej sprawie do składania oświadczeń za spółkę z o.o. upoważnieni byli dwaj członkowie jej zarządu łącznie lub jeden z nich razem z prokurentem. W spółce tej bowiem powołano dwóch prokurentów łącznych. Następnie spółka zawarła umowę z kontrahentem, która została podpisana przez członka zarządu i jednego z prokurentów łącznych. Jednak w tej sytuacji pojawiły się wątpliwości, czy członek zarządu mógł działać tylko z jednym z prokurentów łącznych. Zasadniczo bowiem taki prokurent nie powinien występować sam, lecz wspólnie z innym prokurentem łącznym.
Sąd Najwyższy podkreślił, że spółka z o.o. może dokonać wyboru zasad reprezentacji. Po pierwsze – może ona działać samodzielnie. Po drugie – dopuszczalne jest reprezentowanie jej przez pełnomocnika, w tym przez prokurenta.
W praktyce jest możliwe, aby w imieniu spółki występował członek jej zarządu z jednym prokurentem. Nie ma przy tym znaczenia, czy prokurent współdziałający z członkiem zarządu ma prawo działać samodzielnie (jako samoistny), czy też jedynie wspólnie z innym prokurentem (czyli łącznie). Oznacza to, że np. podpisywać umowy w imieniu spółki razem z członkiem zarządu może nie tylko prokurent samodzielny, ale również każdy z prokurentów, którym udzielono prokury łącznej.
Należy zatem podkreślić, że posiadanie przez spółkę zarządu nie ogranicza możliwości ustanowienia prokury. W szczególności spółka może być samodzielnie reprezentowania przez jednego prokurenta, o ile przysługuje mu prokura samoistna, bądź przez dwóch lub więcej, jeżeli udzielono im prokury łącznej. Ponadto każdy w tych prokurentów może również składać oświadczenia za spółkę wspólnie z członkiem jej zarządu.
Autor - Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW