Część przedsiębiorców musi spełnić po raz pierwszy obowiązek, jaki nałożyła na nich ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Mają na to czas do 31 stycznia, w przeciwnym razie grozi im kara

Początek roku dla kilku tysięcy największych przedsiębiorców w Polsce upłynie pod znakiem zmagań z wypełnieniem obowiązku złożenia sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych, o którym mowa w art. 13a ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 935; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz.1086; dalej: ustawa antyzatorowa). Sprawozdanie to zobowiązane firmy będą składać po raz pierwszy, będzie ono obejmować transakcje handlowe za 2020 r. Jak to często bywa przy nowościach, przy próbie zastosowania przepisów w praktyce pojawia się wiele pytań, na które odpowiedzi nie są proste. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii wyszło przedsiębiorcom naprzeciw i opublikowało obszerny praktyczny poradnik z odpowiedziami na najczęściej zgłaszane wątpliwości. Jednak nie rozwiewa on wszystkich pojawiających się w praktyce problemów.
Jednocześnie przedsiębiorcy mają świadomość, że prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jest gotów do prowadzenia postępowań w sprawie nadmiernych opóźnień w transakcjach handlowych. Składane przez przedsiębiorców sprawozdania będą bowiem analizowane i mogą być dla niego źródłem informacji o opóźnieniach oraz mogą stać się podstawą do wszczęcia kontroli.
Kogo to dotyczy
Przepisy wymagają, aby sprawozdanie złożyć do 31 stycznia 2021 r. do MRPiT za pośrednictwem bramki online udostępnionej na stronie internetowej www.biznes.gov.pl. Sprawozdanie musi być złożone elektronicznie (wyłącznie) i podpisane profilem zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Obowiązek złożenia dokumentu ciąży zasadniczo na członkach zarządu, możliwe jest jednak także działanie przez pełnomocnika.
Za niezłożenie sprawozdania o praktykach płatniczych w terminie grozi kara grzywny (art. 13z ustawy antyzatorowej).
Ustawa antyzatorowa przy definiowaniu zakresu podmiotowego obowiązku odsyła do ustawy o CIT i publikowanej przez Ministerstwo Finansów listy indywidualnych danych z zeznań podatkowych CIT obejmującej:
1) podatników, którzy uzyskali przychód o wartości przekraczającej 50 mln euro,
2) podatkowe grupy kapitałowe – bez względu na wysokość osiągniętych przychodów,
3) spółki nieruchomościowe – bez względu na wysokość osiągniętych przychodów.
MRPiT wyjaśniło, że chodzi tu o przychód za rok podatkowy zakończony w 2019 r. Zasadniczo można więc przyjąć, że obowiązkiem objęci są ci przedsiębiorcy, którzy znaleźli się na liście opublikowanej przez MF we wrześniu 2020 r. Co ciekawe, na liście MF pojawiają się podmioty zagraniczne, będące polskimi podatnikami CIT, które również będą objęte obowiązkiem złożenia sprawozdania.
Problem spółek nieruchomościowych
Niejasna wydaje się sytuacja spółek nieruchomościowych, które dopiero od 1 stycznia 2021 r. znalazły się w przepisie ustawy o CIT, do którego odsyła ustawa antyzatorowa (w wyniku listopadowej nowelizacji przepisów podatkowych stały się one lub staną się z 1 maja 2021 r. podatnikami CIT – równoległe ze spółkami komandytowymi). W konsekwencji dopiero z początkiem roku zaczęła obwiązywać w polskim porządku prawnym definicja „spółki nieruchomościowej”. Pojawia się więc istotne pytanie: czy spółka, która wypełnia przesłanki tej definicji, powinna złożyć sprawozdanie już w styczniu 2021 r. Pytanie jest tym bardziej zasadne, że sprawozdanie dotyczyć ma 2020 r., w którym pojęcie spółki nieruchomościowej w obrocie prawnym jeszcze w ogóle nie istniało. Literalne brzmienie przepisów sugeruje, że tak ma być. Natomiast biorąc pod uwagę wykładnię celowościową, taka interpretacja wydaje się wyłącznie wynikiem nałożenia się na siebie kilku nieskoordynowanych przepisów nowelizacji.
Treść
W sprawozdaniu trzeba podać informacje o stosowanych przez dany podmiot terminach zapłaty w transakcjach handlowych, w tym:
  • wartość świadczeń otrzymanych w terminach do 30 dni, do 60 dni, do 120 dni i ponad 120 dni, liczonych od dnia wystawienia faktury (oraz analogicznie wartość świadczeń w tych terminach spełnionych);
  • wartość świadczeń nieotrzymanych w terminie określonym umową (przeterminowanych) oraz ich procentowy udział w całkowitej wartości świadczeń podmiotu (oraz analogicznie wartość świadczeń niespełnionych w terminie określonym umową w relacji do wszystkich świadczeń).
Choć samo sprawozdanie nie jest rozbudowane (podaje się w nim jedynie zagregowane dane), to wymaga niejednokrotnie analizy olbrzymiej liczby transakcji. Przedsiębiorcy muszą wyfiltrować bowiem transakcje spełniające definicję transakcji handlowej (przy ocenie ważne jest ustalenie m.in. przedmiotu transakcji oraz kraju macierzystego stron).
Sposób liczenia
Analizując, które transakcje kwalifikują się do sprawozdania, należy zwrócić uwagę na istotne szczegóły i terminologię, którą posługuje się ustawa. Przepisy przewidują bowiem z jednej strony, że informacje o stosowanych terminach zapłaty powinny być w sprawozdaniu wskazywane, licząc od dnia wystawienia faktury VAT, z drugiej strony natomiast wymagają, aby opóźnienia liczyć od terminu ustalonego w umowie. Ten szczegół, przy większej skali działalności, może rodzić wiele problemów, także niektórym wykorzystywanym przez spółki systemom księgowym.
Świadczenia sporne
Wielu przedsiębiorców zastanawia się także, co ze spornymi fakturami: czy takie świadczenia także należy wliczyć na potrzeby sprawozdania? MRPiT odpowiada, że istotne jest, czy istnieją podstawy do odmowy zapłaty tych świadczeń, które wynikają z zawartej umowy lub kodeksu cywilnego. W takim przypadku nie trzeba ich wskazywać jako przeterminowanych. Kluczowa będzie zatem analiza cywilnoprawna okoliczności konkretnej sprawy. Co więcej, w określonych sytuacjach zastosowanie może znaleźć także przepis o badaniu towaru (art. 9 ustawy antyzatorowej).
Warto udokumentować trudne przypadki
Dzięki sprawozdaniom UOKiK ma pozyskać wiedzę o podmiotach potencjalnie naruszających ustawę. Uzasadnienie do przepisów wprost przewiduje, że dane ze sprawozdania mają posłużyć do dokonania analizy prawdopodobieństwa nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych.
Przygotowując sprawozdanie, warto zatem dokumentować decyzje podejmowane w procesie kwalifikacji transakcji do sprawozdania (w szczególności w trudnych lub niejednoznacznych przypadkach, jak wspomniane należności sporne, opóźnienia w płatnościach na skutek nieprawidłowości formalnych w fakturach wystawionych przez kontrahentów etc.).
Warto też pamiętać, że ustawa antyzatorowa zawiera kilka klauzul ogólnych pozwalających na ograniczenie lub wyłączenie potencjalnej odpowiedzialności – jeżeli wystąpiły nadmierne opóźnienia w płatnościach za transakcje handlowe. Są to m.in. przypadki nieotrzymania zapłaty od kontrahentów (w dużym uproszczeniu – gdy dany przedsiębiorca sam stał się ofiarą), zaistnienie stanu siły wyższej lub nadzwyczajnych okoliczności. Takie przypadki warto również udokumentować na potrzeby ewentualnej kontroli. ©℗