Epidemia koronawirusa wpływa nieustannie na gospodarkę świata, co sprawia, że niektóre przedsiębiorstwa decydują się na zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej na rynkach zagranicznych. W niniejszym artykule chciałabym przedstawić informacje nie tyle o formalno-prawnych etapach zamknięcia biznesu, ale przede wszystkim o planowanych wydatkach, związanych z likwidacją firmy w Rosji, na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak stanowi art. 62 ust. 2 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej wspólnicy osoby prawnej, niezależnie od podstaw podjęcia decyzji o likwidacji, w tym w przypadku faktycznego zakończenia działalności osoby prawnej, są zobowiązani do podjęcia działań zmierzających do likwidacji osoby prawnej z majątku osoby prawnej. Jeżeli majątek osoby prawnej jest niewystarczający, jej wspólnicy są zobowiązani do wykonania tych czynności solidarnie na własny koszt. Zatem bardzo ważnym na etapie planowania likwidacji spółki rosyjskiej określić przybliżone koszty przeprowadzenia tego procesu, ocenić czy majątek spółki będzie wystarczający czy należy rozważyć jej dofinansowanie.
Likwidator
Rozpoczęcie procedury dobrowolnej likwidacji spółki rosyjskiej stosownie do art. 56 ust. 2 Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ zaczyna się od zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki i podjęcia stosownej uchwały, lub podjęcia uchwały przez jedynego wspólnika spółki. W drodze podjęcia uchwały powoływana jest m.in. komisja likwidacyjna lub likwidator.
Wybranie odpowiedniej osoby, prowadzącej likwidację jest kluczowym w tym procesie. Zgodnie z Ustawą o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością od chwili powołania likwidatora (komisji likwidacyjnej) na niego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki w zakresie prowadzenia spraw spółki rosyjskiej oraz reprezentacji jej przed sądem. To likwidator (komisja likwidacyjna) będzie odpowiadać również za kontakty z wierzycielami, pracownikami i urzędem skarbowym.
Zatem, pierwszym kosztem z jakim wspólnicy muszą się zmierzyć w trakcie likwidacji to wynagrodzenie likwidatora (komisji likwidacyjnej). Co do zasady przepisy prawne nie stanowią, iż likwidator zobowiązany jest do pobierania wynagrodzenia, ale w praktyce pełnienie tej funkcji bardzo często jest odpłatne. Likwidator czy członkowie komisji likwidacyjnej mogą pobierać wynagrodzenie w formie ryczałtowej za cały okres likwidacji, lub wynagrodzenie comiesięczne, płatne na podstawie umowy cywilnoprawnej czy też jedynie uchwały wspólników.
Często likwidatorem spółki rosyjskiej zostaje jej Dyrektor Generalny. Jednakże w przypadku spółek, gdzie funkcje Dyrektora Generalnego pełni obcokrajowiec, czy też zaistniał konflikt pomiędzy Dyrektorem Generalnym a wspólnikami, najczęściej na stanowisko likwidatora powoływana jest osoba zewnętrzna, prawnik, audytor, księgowy czy inny profesjonalny podmiot. Owszem prawo rosyjskie nie wymaga, aby likwidator posiadał określone uprawnienia, ale oczywiście w praktyce wiedza prawna, finansowa i księgowa jest kluczową w prowadzeniu skutecznej likwidacji. Więcej na temat prawa rosyjskiego: https://amerek.pl/prawo-rosyjskie
Koszty lokalu na cele biurowe
Kolejnym stałym kosztem w procesie likwidacji pozostawać będą koszty wynajmu lokalu, jeśli oczywiście lokal nie należy do likwidowanej spółki. Często decyzja o likwidacji spółki rosyjskiej zapada, gdy ta faktycznie już nie prowadzi działalności. Niekiedy spółka przestaje uiszczać czynsz czy też nie znajduje się w rzeczywistości pod zadeklarowanym w rejestrze osób prawnych adresem. Wówczas, jeszcze przed formalnym rozpoczęciem likwidacji należy uregulować kwestie rozliczeń z wynajmującym, ewentualnie zadbać o nową umowę na wynajem lokalu na cele biurowe pod tym samym adresem, co został wskazany w rejestrze. W przeciwnym razie, przed rozpoczęciem likwidacji spółka rosyjska będzie zmuszona zmienić adres siedziby w rejestrze osób prawnych, co oddali rozpoczęcie likwidacji. W przypadku, gdy urząd skarbowy w ramach postępowania likwidacyjnego będzie chciał skontaktować się ze spółką, będzie się kontaktował na wskazany w rejestrze osób prawnych adres. Zatem czynsz z tytułu wynajmu lokalu będzie stałym kosztem przez cały okres likwidacji do chwili sporządzenia ostatecznego bilansu likwidacyjnego spółki rosyjskiej stosownie do art. 63 ust. 6 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Rozliczenie się z pracownikami, podatki i składki ubezpieczeniowe
Stosownie do przepisów prawnych po złożeniu wstępnego bilansu likwidacyjnego komisja likwidacyjna (likwidator) mają czas na rozliczenie się z pracownikami spółki, z budżetem państwa i państwowymi funduszami pozabudżetowymi i innymi wierzycielami. Rozliczenia są przeprowadzane stosownie do określonej w art. 64 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej kolejności, która przewiduje najpierw rozliczenie się z osobami fizycznymi z tytułu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej na życiu i zdrowiu, następnie zaspokojenie roszczeń wynikających ze stosunku pracy, w trzeciej kolejności uiszczenie zobowiązań do budżetu państwa i do funduszy pozabudżetowych, a na koniec spłacenie pozostałych roszczeń.
Zobowiązania wynikające ze stosunku pracy spółka może uregulować do momentu oficjalnego rozpoczęcia likwidacji jak i po tym dniu, jednakże ostatecznym terminem na rozliczenie się z pracownikiem będzie jego ostatni dzień pracy w spółce rosyjskiej, co wynika z art. 140 Kodeksu Pracy Federacji Rosyjskiej.
Jeśli spółka posiada jakiekolwiek zobowiązania podatkowe czy zalega ze składkami na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, emerytalne, to po wniesieniu do monitora państwowego informacji o rozpoczęciu likwidacji osoby prawnej, otrzyma ona stosowne wezwania z urzędów o konieczności uiszczenia zaległych kwot. W przypadku braku jakichkolwiek kwestii spornych z urzędami tego typu zaległości można spokojnie uregulować na etapie likwidacji. Jednakże, gdy spółka nie zgada się z naliczonymi kwotami podatków bądź składek na ubezpieczenia, czy też z kolei po stronie budżetu państwa jest zobowiązanie do zwrotu nadpłaconych przez osobę prawną kwot, zalecamy, aby tego typu spór również uregulować przed rozpoczęciem formalnego etapu likwidacji.
Rozliczenia z wierzycielami
Kolejnym kosztem, związanym z zakończeniem działalności spółki rosyjskiej, będzie rozliczenie się z jej pozostałymi wierzycielami. Formalny termin na zgłoszenie przez wierzycieli swoich roszczeń wynika z przepisów prawnych. Termin do zgłoszenia roszczeń zgodnie art. 63 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej powinien wynosić co najmniej dwa miesiące od chwili umieszczenia ogłoszenia o likwidacji w odpowiednim monitorze państwowym. Likwidator w tym czasie będzie zobowiązany do podejmowania kroków w kierunku ustalenia informacji o zadłużeniu spółki rosyjskiej oraz powiadomienia wierzycieli o jej likwidacji.
Niemniej jednak w praktyce zalecam, aby przed rozpoczęciem procesu likwidacji, czyli przed podjęciem stosownej uchwały zgromadzenia wspólników, określić jakie wierzytelności posiada spółka i czy je uznaje, a jeśli tak, dokonać spłaty, zanim likwidacja się rozpocznie. Należy pamiętać, iż potencjalni wierzyciele spółki, m.in. jej kontrahenci, były zarząd czy pracownicy mogą celowo zakłócać proces likwidacji nie tylko poprzez zgłaszanie swoich roszczeń, ale i w drodze składania uzasadnionych bądź nie, wniosków o wstrzymanie procesu likwidacji jako osoby zainteresowane do urzędu skarbowego. Zatem wyjaśnienie wszelkich kwestii spornych nie zalecam odkładać w czasie, pomoże to uniknąć zbędnej zwłoki i negatywnych konsekwencji na etapie likwidacji.
Opłaty skarbowe, państwowe, koszty notarialne
Pozostałe koszty związane z likwidacją spółki w Rosji będą składać się przede wszystkim z opłat państwowych i notarialnych. W porównaniu do Polski opłaty są na relatywnie niskim poziomie. Pierwszą opłatą będzie koszt publikacji wiadomości o rozpoczęciu likwidacji spółki rosyjskiej w monitorze państwowym, która będzie łącznie wynosiła około 3400 RUB, czyli około 170 zł. Stosownie do art. 333.33 ust. 1) pkt. 3) Kodeksu Podatkowego Rosji oplata państwowa z tytułu wpisu o likwidację spółki do rejestru osób prawnych będzie wynosiła 800 RUB, czyli około 40 zł. Koszty notarialne zależne są od notariusza i najczęściej za wszystkie czynności, związane z procedurą likwidacji będą wynosiły około 10 000 RUB, czyli 500 zł. Przy planowaniu budżetu na likwidację spółki w Rosji należy uwzględnić również prowizje bankowe, naliczane przez banki rosyjskie, które potrafią być dość wysokie w stosunku do polskich, opłaty pocztowe i kurierskie.
Zakończenie procedury likwidacji spółki w Rosji wymaga zgłoszenia tego faktu do rejestru osób prawnych i wniesienia odpowiedniego zapisu w rejestrze. Z chwilą wniesienia zapisu w EGRUL o likwidacji spółka w Rosji oficjalnie uważa się za zlikwidowaną.
Irina Pronina
prawnik rosyjski