Sprawa dotyczyła wynagrodzenia zarządcy spółki S., ustanowionego w związku z prowadzonym wobec tej spółki postępowaniem sanacyjnym na podstawie przepisów ustawy – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1428). Sąd przyznał zarządcy wynagrodzenie w kwocie 357 tys. zł. To postanowienie zaskarżyła sanowana spółka S.

W zażaleniu pełnomocnik spółki podniósł m.in. zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego i błędy w ustaleniach faktycznych sądu. Wskazał, że zarządca nadużył uprawnień, przekazując do rozliczeń fałszywe faktury VAT, co spowodowało – zdaniem spółki – wielomilionowe straty i pogorszenie jej sytuacji ekonomicznej. Czynności zarządcze podejmował z opóźnieniem i niedbale. Dlatego też, zdaniem skarżącej spółki, nie powinien otrzymać tak wysokiego wynagrodzenia. Sprzeciwiają się temu zasady współżycia społecznego. Nie można bowiem wynagradzać tak wysoką kwotą osoby, która naraziła zarządzaną spółkę na straty i w dodatku miała nawet postawione zarzuty prokuratorskie z art. 296 i art. 271a kodeksu karnego (wyrządzenie szkody w obrocie gospodarczym i fałszowanie faktur).

Sprawa trafiła do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji, który przyznał wynagrodzenie zarządcy na kwotę znacznie niższą, bo tylko niespełna 174 tys. zł. Spółka S. ponownie złożyła zażalenie na to postanowienie, żądając obniżenia wynagrodzenia zarządcy do 0 zł. Pełnomocnik spółki w zażaleniu odwoływał się głównie do art. 5 kodeksu cywilnego, czyli do zasad współżycia społecznego. Jego zdaniem przyznanie jakiegokolwiek wynagrodzenia tak złemu zarządcy, który fałszował faktury i narażał spółkę na straty, byłoby ewidentnie sprzeczne z zasadami sprawiedliwości, słuszności i uczciwego obrotu.

Tym razem sąd II instancji uznał, że w sprawie istnieje poważny problem prawny – czy można, na podstawie klauzul generalnych z art. 5 k.c., czyli zasad współżycia społecznego, oceniać postępowanie zarządcy restrukturyzacyjnego i czy na tejże podstawie można mu ewentualnie obniżyć wynagrodzenie za pełnioną funkcję lub wręcz pozbawić go wynagrodzenia. Kwestie te sąd przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

W sporach o opłaty za odpady na podstawie tzw. metody wodnej sądy administracyjne stają po stronie gmin
W sporach o opłaty za odpady na podstawie tzw. metody wodnej sądy administracyjne stają po stronie gmin

Zobacz również

SN w swej uchwale stwierdził, że w razie nienależytego wykonania przez zarządcę ustawowych zadań podstawą obniżenia albo odmowy przyznania wynagrodzenia określonego w art. 55 ust. 2 pkt 1–3 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne mogą być tylko przepisy tej ustawy regulujące status prawny i obowiązki zarządcy. Zasady ustalania wynagrodzenia określa przede wszystkim prawo restrukturyzacyjne i to ta ustawa powinna być brana pod uwagę przy ocenie, w jakiej kwocie należy przyznać zarządcy wynagrodzenie.

– Sądy w takich wypadkach nie powinny zbyt pochopnie korzystać z klauzul generalnych – stwierdził sędzia przewodniczący Władysław Pawlak.

Zarządca jest powoływany przez sąd i także sąd ma nad nim nadzór i dysponuje stosownymi środkami dyscyplinującymi. Ten element także ma znaczenie przy ocenie wysokości wynagrodzenia dla zarządcy.©℗

orzecznictwo

Podstawa prawna

Uchwała Sądu Najwyższego z 15 października 2024 r., sygn. III CZP 13/24