Wspólnik w spółce kapitałowej musi znać swoje prawa, by je skutecznie chronić

Jednym z kluczowych wyzwań, przed którymi stoi każdy przedsiębiorca decydujący się na założenie spółki kapitałowej, jest ochrona praw wspólników czy akcjonariuszy. Wyjaśniamy jakie mechanizmy przewiduje polskie prawo oraz jakie kroki można podjąć, by uniknąć konfliktów i skutecznie dbać o swoje interesy.

Spółki kapitałowe różnią się od siebie strukturą prawną i operacyjną, ale obie formy – sp. z o.o. oraz SA – opierają się na wspólnym fundamencie: kluczowy jest kapitał zakładowy, a odpowiedzialność wspólników i akcjonariuszy ograniczona do tego, co wnieśli do spółki (trafniej nazywa się ją ryzykiem biznesowym).

Znaczenie praw

Prawa wspólników i akcjonariuszy (dalej będą oni określani łącznie jako wspólnicy) można podzielić na prawa majątkowe, korporacyjne i kontrolne, a każde z nich ma praktyczne znaczenie.

► Prawa majątkowe, tj. prawo do dywidendy oraz prawo do udziału w majątku spółki po jej likwidacji, mają bezpośrednie przełożenie na finansowe korzyści wspólnika. Każdy, kto decyduje się zainwestować swoje środki w spółkę kapitałową, musi zrozumieć, na jakiej zasadzie dywidenda jest przyznawana i wypłacana. To część zysku netto spółki, która jest wypłacana wspólnikom. Z reguły wypłata dywidendy następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników (w sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w SA). Warto wiedzieć, że wysokość dywidendy oraz termin jej wypłaty mogą być uzależnione od różnych czynników, tj. polityki dywidendowej spółki, sytuacji finansowej firmy i strategii jej rozwoju. Dlatego każdy wspólnik powinien regularnie uczestniczyć w zgromadzeniach i głosowaniach dotyczących podziału zysku, aby móc aktywnie bronić swoich interesów.

► Prawa korporacyjne z kolei obejmują prawo do:

• uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników,
• głosowania nad uchwałami oraz
• podejmowania decyzji o istotnym znaczeniu dla spółki.

To właśnie na zgromadzeniach są podejmowane decyzje dotyczące zmian w umowie bądź statucie spółki, zwiększenia lub obniżenia kapitału zakładowego, wyboru zarządu i rady nadzorczej, a także wielu innych kluczowych kwestii. Wspólnik w spółce kapitałowej powinien więc aktywnie uczestniczyć w tych zgromadzeniach, przygotowywać się do nich, analizując dokumenty i informacje dostarczane przez spółkę. Ważnym aspektem jest także świadomość przysługujących wspólnikom praw, np. prawa do zgłaszania wniosków i pytań, które mogą wpływać na przyszłe decyzje spółki

► Prawa kontrolne są równie istotne – zwłaszcza w sytuacjach, gdy zarząd spółki podejmuje działania budzące wątpliwości. Jak pokazuje praktyka, przedsiębiorcy często spotykają się z problemami dotyczącymi dostępu do informacji o rzeczywistej kondycji spółki. Aby zapobiec takim sytuacjom, warto aktywnie korzystać ze swoich uprawnień, na które składają się m.in. prawo do przeglądania: ksiąg rachunkowych, protokołów zgromadzeń, umów i innych dokumentów spółki. W przypadku gdy zarząd odmawia dostępu do takich informacji, wspólnik może zażądać ich udostępnienia na piśmie, a w razie odmowy – zwrócić się do sądu o nakazanie ich wydania.

Przemyślane zapisy

Jednym z najważniejszych mechanizmów ochrony praw wspólników jest odpowiednio skonstruowana umowa spółki (dla spółki z o.o.) lub statut (dla spółki akcyjnej). W praktyce wiele problemów wspólników wynika z niedoprecyzowanych lub niekorzystnych postanowień w tych dokumentach. Dlatego każdy przedsiębiorca przed przystąpieniem do spółki powinien dokładnie je przeanalizować.

Warto zwrócić uwagę na zapisy dotyczące m.in. procedur zwoływania zgromadzeń, zasad podziału zysków, trybu podejmowania decyzji, przenoszenia udziałów lub akcji oraz praw uprzywilejowanych wspólników. Przykładowo warto rozważyć wprowadzenie klauzul, które ograniczają możliwość zbywania udziałów lub akcji na rzecz osób trzecich, co może zapobiec niekontrolowanemu wejściu nowych wspólników do spółki.

Często też się zdarza, że wspólnicy mniejszościowi czują się pomijani lub niesprawiedliwie traktowani przez wspólników większościowych lub zarząd.W takich sytuacjach wspólnik może skorzystać z prawa do żądania zwołania zgromadzenia wspólników. W spółce z o.o. zwołania zgromadzenia wspólników mogą się domagać wspólnik lub wspólnicy mający co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego, natomiast w SA zwołania walnego zgromadzenia mogą żądać akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. To istotne narzędzie, które pozwala na kontrolowanie działań zarządu i podejmowanie decyzji w interesie spółki.

Wyłączenie i ograniczony dostęp do informacji

Kolejnym praktycznym narzędziem ochrony praw wspólników w spółce z o.o. jest możliwość żądania wyłączenia wspólnika ze spółki. Może to być konieczne, gdy jeden ze wspólników działa na szkodę spółki, np. przez nielojalne zachowania, konflikty interesów czy działania sprzeczne z celami biznesowymi. Wyłączenie wspólnika może nastąpić na drodze sądowej i wymaga zgromadzenia dowodów potwierdzających, że jego działania rażąco naruszają interesy spółki. Tego rodzaju mechanizm może być skuteczny w przypadku spółek, w których konflikty między wspólnikami mogą mieć duży wpływ na codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Kolejnym istotnym dla wspólników aspektem jest ochrona przed nadużyciami ze strony zarządu. Wspólnicy mają prawo żądać odwołania członków zarządu, jeśli ich działania są niezgodne z interesem spółki lub naruszają prawo. Mogą się też domagać powołania biegłego rewidenta, który zbada określone zagadnienia, co może pomóc w identyfikacji nadużyć i podejmowaniu odpowiednich działań.

W przypadku naruszenia praw wspólników warto także rozważyć możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od osób odpowiedzialnych za szkodę wyrządzoną spółce. Jest to szczególnie istotne, gdy działania zarządu lub innych organów spółki prowadzą do powstania strat finansowych lub reputacyjnych. W takiej sytuacji spółka, reprezentowana przez wspólników, może wytoczyć powództwo przeciwko członkom zarządu lub rady nadzorczej, którzy przez swoje działania wyrządzili jej szkodę.

Jednym z najczęstszych problemów, z jakimi borykają się wspólnicy, jest ograniczanie przez zarząd dostępu do informacji, a także manipulacje wynikami głosowań lub niewypłacanie dywidendy pomimo osiągania zysków przez spółkę. W takich przypadkach warto skorzystać z takich środków prawnych jak skarga na uchwałę czy powództwo o uchylenie uchwały.

Zaskarżenie uchwały może nastąpić, gdy wspólnicy uznają, że narusza ona prawo lub postanowienia umowy spółki. Ponadto – w przypadku naruszenia praw wspólników – przedsiębiorca może rozważyć wniesienie pozwu o ochronę dóbr osobistych, zwłaszcza gdy działania zarządu lub innych wspólników naruszają jego dobre imię czy reputację.

W praktyce, aby uniknąć konfliktów i skutecznie chronić swoje prawa , przedsiębiorca powinien przestrzegać kilku kluczowych zasad. A mianowicie warto zadbać o:

• transparentność i regularną komunikację między wspólnikami a zarządem,
• regularne zgromadzenia wspólników, na których są omawiane najważniejsze kwestie dotyczące działalności spółki, a które pozwalają na budowanie zaufania i zapobieganie konfliktom,
• odpowiedną konstrukcję dwóch kluczowych dokumentów spółki – tj. umowy spółki czy statutu(powinny one zawierać m.in. postanowienia chroniące interesy wszystkich wspólników),
• to, by wspólnicy w sytuacjach konfliktowych, zanim dojdzie do procesu sądowego, w pierwszej kolejności korzystali z alternatywnych metod rozwiązywania sporów, tj. z mediacji i arbitrażu, które pozwalają zaoszczędzić czas i koszty oraz zachować dobre relacje między wspólnikami. ©℗