Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały w najważniejszych dla spółki kwestiach. Natomiast rada nadzorcza ma kontrolować wszystkie obszary działalności spółki. Jakie w związku z tym są uprawnienia tych organów wobec zarządu spółki akcyjnej?
/>
Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki akcyjnej. Natomiast w pewnych kwestiach zarząd przed dokonaniem określonej czynności musi uzyskać zgodę walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej.
Różnice między poleceniem a zgodą zostały przedstawione w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 8 lipca 2020 r. (sygn. akt I AGa 219/19). Jak podkreślono, rada nadzorcza lub walne zgromadzenie nie mogą wystąpić do zarządu spółki z wiążącym poleceniem dokonania określonej czynności, np. z żądaniem zawarcia umowy.
Jednocześnie członkowie zarządu są objęci ograniczeniami, które wynikają przede wszystkim z przepisów prawa lub postanowień statutu. Takie ograniczenia sprowadzają się do wymogu uzyskania zgody wyrażonej w treści uchwał rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia. Dotyczy to podjęcia szczególnie ważnych dla spółki działań, np. zgody walnego zgromadzenia wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W przeciwieństwie do polecenia zgoda pozostawia zarządowi swobodę działania, czy ostatecznie zrealizować przedsięwzięcie, na które uzyskał akceptację.
Dopuszczalne jest określenie w statucie spółki również innych kwestii, które wymagają zgody rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia. Nałożenie na zarząd obowiązku uzyskania zgody innego organu spółki z założenia nie jest więc jednoznaczne z naruszeniem zakazu wydawania zarządowi wiążących poleceń.
Wyjątkowo rada nadzorcza lub walne zgromadzenie mogą również skierować do zarządu zalecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, o ile nie ma ono charakteru wiążącego. Może to polegać na wystąpieniu do zarządu z niewiążącym wnioskiem o dokonanie określonej czynności lub z sugestią rozważenia zasadności zawarcia konkretnej umowy. ©℗