To odpowiedź na wątpliwości, o których pisaliśmy tydzień temu w FIP (nr 122 z 27 czerwca 2023 r.). W tekście „Rady nadzorcze muszą złożyć sprawozdania. Ale za jaki czas?” wskazywaliśmy, że choć obowiązująca od 13 października 2022 r. nowelizacja kodeksu spółek handlowych zobowiązała RN do sporządzania i składania zgromadzeniu wspólników sprawozdania ze swojej rocznej działalności, to nie było jasne, jaki okres ma być ujęty w tym dokumencie.

Zdania prawników są w tym zakresie podzielone. Jedni uważają, że rady mają w pierwszych sprawozdaniach zawrzeć dane dotyczące tylko okresu, od którego nałożono na nich nowy obowiązek, czyli od daty wejścia w życie ustawy z 12 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy ‒ Kodeks spółek handlowych (Dz.U. poz. 807) do końca roku obrotowego, tj. grudnia 2022 r. A inni, że obowiązek ten obejmuje cały rok obrotowy. Ministerstwo Sprawiedliwości, które poprosiliśmy o zajęcie stanowiska w tej sprawie, podziela tę drugą opinię.

Stanowisko Ministerstwa Sprawiedliwości z 28 czerwca 2023 r. w sprawie nowych obowiązków dla rad nadzorczych – wydane dla DGP

ikona lupy />
nieznane

Zgodnie z art. z art. 219 § 3 pkt 3 k.s.h. rada nadzorcza zobowiązana jest do sporządzania i składania zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny m.in. sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (a więc rocznego sprawozdania finansowego). Sprawozdanie, o którym mowa w ww. powinno zostać złożone najpóźniej na tym zgromadzeniu wspólników, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego.

Przypomnijmy, że zgodnie z art. 382 par. 3 oraz par. 31 k.s.h. w treści sprawozdania RN podsumowującej jej działalność w 2022 r. powinny się znaleźć m.in. następujące informacje:

  • wyniki ocen z rozpatrzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  • ocena realizacji obowiązków zarządu związanych z informowaniem rady nadzorczej o:

– uchwałach o zarządu i ich przedmiocie,

– sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

– postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju spółki oraz odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków z uzasadnieniem,

– transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a także o

– zmianach w uprzednio udzielonych informacjach, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki;

  • ocena sposobu sporządzania lub przekazywania RN przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych ad hoc przez radę nadzorczą w ramach jej uprawnień;
  • informacja o łącznym (należnym od spółki) wynagrodzeniu doradcy rady nadzorczej z tytułu wszystkich badań zleconych przez RN w trakcie roku obrotowego. ©℗
IRB