Roszczenia komandytariusza wobec spółki komandytowej o wypłatę zysku nie są roszczeniami z działalności gospodarczej i nie obowiązuje ich krótszy, trzyletni termin przedawnienia – orzekł Sąd Najwyższy.

Roszczenia komandytariusza wobec spółki komandytowej o wypłatę zysku nie są roszczeniami z działalności gospodarczej i nie obowiązuje ich krótszy, trzyletni termin przedawnienia – orzekł Sąd Najwyższy.
Pan S. był komandytariuszem spółki komandytowej A. działającej w branży deweloperskiej. W latach 2010–2012 zrealizowała ona inwestycję mieszkaniową. W jej wyniku bilans spółki kilkukrotnie zamykał się zyskiem wynoszącym od 400 tys. do ponad 1,3 mln zł. Mimo uchwał dotyczących podziału zysku komandytariusz nie otrzymał ich pełnej kwoty – sprawami finansowymi zajmował się bowiem drugi wspólnik, komplementariusz T. W wyniku konfliktu między wspólnikami na tle rozliczeń zysków za wspomniane lata komandytariusz S. skierował do sądu pozew o zapłatę ponad 900 tys. zł wraz z odsetkami za – jak twierdził – nieuregulowane należności z tytułu zysku spółki za lata 2010–2011.
Próba polubownego załatwienia sporu spełzła na niczym i proces ruszył w 2014 r. Pozwana spółka twierdziła, że znaczna część roszczeń – dotyczących głównie zysku za rok 2010 – przedawniła się. Argumentowano, że w tym wypadku należy bowiem zastosować trzyletni termin przedawnienia roszczeń, tak jak dla należności z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, zgodnie z art. 118 kodeksu cywilnego.
Rozpatrujący sprawę sąd I instancji przyjął częściowo tę argumentację i powództwo oddalił. Jednak rozpoznający apelację komandytariusza katowicki sąd apelacyjny nabrał wątpliwości, czy to rozstrzygnięcie jest prawidłowe, zwłaszcza w kontekście uznania roszczeń wspólnika spółki komandytowej za pochodzące z działalności gospodarczej. Jak ustalono w procesie, komandytariusz S. nie był zatrudniony w spółce ani na podstawie umowy o pracę, ani innej umowy cywilnoprawnej, nie prowadził też działalności gospodarczej. W tej sytuacji katowicki sąd zdecydował więc skierować do Sądu Najwyższego pytanie prawne: czy roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c.?
SN udzielił odpowiedzi negatywnej. Tym samym nie można zastosować tutaj terminu przedawnienia właściwego roszczeniom przedsiębiorców, czyli trzyletniego. W pierwszej kolejności powinien być stosowany termin ogólny przedawnienia roszczeń, obecnie sześcioletni.©℗

orzecznictwo

Uchwała Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2023 r., sygn. akt III CZP 98/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia