ikona lupy />
Dr Marcin Borkowskiradca prawny w GWW / nieznane
Szczegółowe zasady rozdysponowania majątku spółki określa się w planie podziału. Wskazuje się w nim te składniki majątku spółki dzielonej, które trafią do spółki przejmującej. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 17 czerwca 2021 r. (sygn. akt I ACa 458/21). Jak podkreślono, spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Mamy więc do czynienia z tzw. sukcesją uniwersalną (pod tytułem ogólnym), która następuje z mocy prawa. W tym przypadku jest to jednak sukcesja częściowa, gdyż wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy jedynie tych składników określonych w planie podziału, które są przypisane spółce przejmującej. W zależności od ustaleń, do tej spółki mogą trafić prawa rzeczowe, wierzytelności, roszczenia oraz składniki niematerialne i prawne.
Przedmiotem przeniesienia na spółkę przejmującą mogą być również składniki majątkowe objęte procesem sądowym. Dlatego też zdarza się, że spółka dzielona bierze udział w sprawie sądowej. W przypadku podziału przez wydzielenie spółki będącej stroną procesową oprócz sukcesji materialnoprawnej równocześnie dochodzi z mocy prawa do następstwa procesowego spółki przejmującej w miejsce dzielonej. W konsekwencji spółka przejmująca może wstąpić do procesu z udziałem spółki dzielonej w jej miejsce jako ogólny następca procesowy. Takie wstąpienie nie wymaga uzyskania zgody przeciwnika procesowego.
Nie ma znaczenia, że spółka dzielona (po podziale) nadal istnieje. Następca prawny już jest bowiem stroną w toczącym się procesie sądowym i nie ma potrzeby wzywania do udziału w sprawach poprzednika prawnego. W konsekwencji spółka dzielona nie musi występować w takim sporze sądowym jako jego strona. Uczestniczy w nim bowiem jej sukcesor, czyli spółka przejmująca. ©℗
Not. KT