Spółka kapitałowa może przenieść część majątku do innej spółki. Zmianę tę nazywa się podziałem przez wydzielenie. Często ta przenoszona część majątku objęta jest niezakończonym sporem sądowym. Kto po przeniesieniu powinien uczestniczyć w procesach?

Dr Marcin Borkowskiradca prawny w GWW / nieznane
Szczegółowe zasady rozdysponowania majątku spółki określa się w planie podziału. Wskazuje się w nim te składniki majątku spółki dzielonej, które trafią do spółki przejmującej. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 17 czerwca 2021 r. (sygn. akt I ACa 458/21). Jak podkreślono, spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Mamy więc do czynienia z tzw. sukcesją uniwersalną (pod tytułem ogólnym), która następuje z mocy prawa. W tym przypadku jest to jednak sukcesja częściowa, gdyż wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy jedynie tych składników określonych w planie podziału, które są przypisane spółce przejmującej. W zależności od ustaleń, do tej spółki mogą trafić prawa rzeczowe, wierzytelności, roszczenia oraz składniki niematerialne i prawne.
Przedmiotem przeniesienia na spółkę przejmującą mogą być również składniki majątkowe objęte procesem sądowym. Dlatego też zdarza się, że spółka dzielona bierze udział w sprawie sądowej. W przypadku podziału przez wydzielenie spółki będącej stroną procesową oprócz sukcesji materialnoprawnej równocześnie dochodzi z mocy prawa do następstwa procesowego spółki przejmującej w miejsce dzielonej. W konsekwencji spółka przejmująca może wstąpić do procesu z udziałem spółki dzielonej w jej miejsce jako ogólny następca procesowy. Takie wstąpienie nie wymaga uzyskania zgody przeciwnika procesowego.
Nie ma znaczenia, że spółka dzielona (po podziale) nadal istnieje. Następca prawny już jest bowiem stroną w toczącym się procesie sądowym i nie ma potrzeby wzywania do udziału w sprawach poprzednika prawnego. W konsekwencji spółka dzielona nie musi występować w takim sporze sądowym jako jego strona. Uczestniczy w nim bowiem jej sukcesor, czyli spółka przejmująca. ©℗
Not. KT